交易概况 - 电投能源发行股份及支付现金购买白音华煤电100%股权并募集配套资金，交易构成关联交易和重大资产重组[16][22] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为1,114,919.19万元，现金对价156,088.6866万元，股份对价958,830.5034万元[22][25] - 发行价格为14.77元/股，发行数量649,174,342股，占发行后总股本22.46%[25] - 募集配套资金不超过450,000.00万元，用于多个项目[28] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额5,497,929.82万元，完成后增至8,007,861.93万元[35] - 2024年度交易完成前营业总收入2,985,905.15万元，完成后增至4,103,924.15万元[35] - 2024年度交易完成前净利润587,114.98万元，完成后增至732,276.34万元[35] - 2025年1 - 6月交易完成前资产负债率27.26%，完成后升至41.61%[35] - 白音华煤电2025年1 - 9月合并归母净利润约为14亿元，交易完成后预计不摊薄2025年1 - 9月每股收益，长期将增厚[36] 审批进展 - 交易已获控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团原则性同意，经交易对方内部决策通过，预案和正式方案经董事会审议通过，评估报告已备案[37] - 交易尚需国务院国资委批准、股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等[38][39] 风险提示 - 交易审批存在不确定性，有审批风险[54] - 交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[55] - 标的资产估值可能与实际情况不符[56] - 白音华煤电经营业绩可能未达预期并产生资产减值[58] - 交易完成后上市公司每股收益可能下滑或被摊薄[59] 公司情况 - 电投能源煤炭核定产能达4800万吨/年，产能满负荷运转[139] - 截至2025年6月30日，电投能源新能源装机约500万千瓦（不含储能）[140] - 截至2025年6月30日，电投能源电解铝生产线年产86万吨，自备电厂有180万千瓦火电和105万千瓦新能源装机[142] 股东情况 - 交易前蒙东能源持股125,002.27万股，占比55.77%；交易后持股比例降至43.24%[33] - 交易前公司总股本224,157.35万股，交易后增至289,074.78万股[33]

市场扩张和并购 - 电投能源拟发行股份购买白音华煤电100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 中信证券为本次交易的独立财务顾问[2] - 交易前后公司实控人均为国家电投，近三十六个月控制权未变更[2] - 本次交易不导致控制权变更，不构成重组上市情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买白音华煤电100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月拟将内蒙古电投新能源生态建设注册资本由1000万元增至135730万元，公司按股比增注94311万元[3] - 2024年12月公司将通辽通发新能源100%股权以19630.43万元转让给控股股东[4] - 2024年11月霍煤鸿骏铝电公司注册资本由330000万元变更为565000万元[5] - 2024年11月拟将库伦旗电投新能源有限公司注册资本由500万元增至5300万元[6] 重大资产重组 - 公司计划将内蒙古电投新能源生态建设、霍煤鸿骏铝电、库伦旗电投新能源相关交易数额纳入本次交易重大资产重组计算[3][5][6] - 计算本次交易构成重大资产重组时，通辽通发新能源交易无需纳入累计计算范围[4]

财务数据 - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额5497929.82万元，后为8007861.93万元[1] - 2025年1 - 6月交易完成前负债总额1498918.79万元，后为3331705.90万元[1] - 2025年1 - 6月交易完成前营业总收入1446356.69万元，后为1994231.35万元[1] - 2025年1 - 6月交易完成前净利润329813.69万元，后为406056.91万元[1] - 2025年1 - 6月交易完成前资产负债率27.26%，后为41.61%[1] 收益情况 - 2025年1 - 6月交易完成前基本每股收益1.24元/股，后为1.23元/股[2] - 白音华煤电2025年1 - 9月合并归母净利润约14亿元[3] 其他事项 - 公司相关方已出具本次交易摊薄即期回报的承诺函[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买白音华煤电100%股权，向不超35名特定对象募集配套资金不超45亿元[7][23] - 评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023年、2024年、2025年1 - 6月[8][59] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年第四次临时董事会决议公告日，发行价格为15.57元/股，后调整为14.77元/股[27][29] - 按14.77元/股发行，发行股份购买资产发行股票数量为649,174,342股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%[30] 资金与价格 - 募集配套资金拟用于多个项目，合计45亿元，如国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程4亿元[45] - 白音华煤电采用资产基础法评估，调整后最终交易价款为1,114,919.19万元[48] 公司业绩与规模 - 2023年度电投能源资产总额485.01亿元，归母净资产343.04亿元，营业收入268.46亿元[52][53] - 购买白音华煤电100%股权资产总额239.47亿元，归母净资产111.49亿元，营业收入73.16亿元[52][53] 股权结构 - 截至2025年9月30日，蒙东能源持有电投能源125,002.27万股，占比55.77%[84] - 2025年Q3报告显示，华能国际电力开发公司持有电投能源6,426.74万股，占比2.87%[84] 交易相关协议 - 2025年5月16日公司与内蒙古公司签署《股权收购协议》，11月14日签署补充和业绩补偿协议[88][89][90] 白音华煤电情况 - 白音华煤电拥有2×350兆瓦火电机组及配套新能源发电机组[93] - 报告期内受1项生态环境领域行政处罚，不构成重大违法[94] - 2025年8月增资后内蒙古公司持股100%，认缴74.784267亿元[172] - 拥有1家全资子公司白音华铝电和1家控股子公司高勒罕水务[173] - 持有1项采矿权，生产规模1500万吨/年，有效期从2022年3月25日至2036年1月10日[187] - 拥有25宗已办理权属证书的国有土地使用权，划拨6宗，出让19宗[197] - 及其控股子公司、分公司拥有已取得权属证书的房屋所有权199项，合计建筑面积267,717.52平方米[200]

收购信息 - 电投能源向内蒙古公司发行股份及支付现金，购买白音华煤电100%股权[7] - 电投能源拟发行64917.43万股股份购买资产[22] 股权结构 - 收购前蒙东能源持股比例55.77%，收购后内蒙古能源及其一致行动人合计持股65.70%[16][23][24] - 交易前后各股东持股数量及占比变化[22] 公司情况 - 内蒙古公司注册资本10000万元，成立于2016年12月29日[13] - 蒙东能源注册资本330000万元[18]

审计报告 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 容诚审字[2025]100Z3564 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 3 | 模拟合并利润表 | 3 | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 4 | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 6 | 模拟母公司资产负债表 | 8-9 | | 7 | 模拟母公司利润表 | 10 | | 8 | 模拟母公司现金流量表 | 11 | | 9 | 模拟母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 10 | 模拟财务报表附注 | 15-175 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.glo ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称"白 音华煤电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 邓 俊 梁 日 钟 山 中信证券股份有限公司 年 月 日 2 本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指 ...

中信证券股份有限公司 关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称"白 音华煤电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否 属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否 构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核 查，现发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的资产为白音华煤电，白音华煤电主营业务为煤 ...

浙江阳光时代律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况 之 致：内蒙古电投能源股份有限公司 浙江阳光时代律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古电投能源股份有限 公司（以下简称"电投能源"）委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问并出具法律 意见。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下 简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，本所律师出具《浙江阳光时代律师事务 所关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况之 ...