内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二0二五年五月 | | | --- | | œ | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 内幕信息及内幕人员的范围 2 | | 第三章 | | 内幕信息的保密管理 4 | | 第四章 | | 内幕信息知情人登记管理 6 | | 第五章 | | 责任追究 8 | | 第六章 | 附 | 则 8 | 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所 ...

董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 （草案） （H股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 4 | | 第五章 | 议事与表决程序 5 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 6 | | 第七章 | 回避制度 7 | | 第八章 | 工作评估 8 | | 第九章 | 附则 7 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"） 业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发， 董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订 和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 ...

境外发行证券与上市相关保密和档 案管理工作制度 二○二五年五月 第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司应当要求其为境外发行和上 市所聘请的境内外证券公司（以下简称"证券公司"）、证券服务机构（包括但不 限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、内控顾问、财务顾问、行 业顾问、财经公关公司等）遵守本制度的要求。 第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及提供相应证券服务的证 券公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要 求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度， 采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密， 不得损害国家和公共利益。 深圳市沃尔核材股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及深圳市沃尔核材股份有限 公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息 安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国档案法》 ...

董事、高级管理人员 买卖本公司股票实施细则 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息申报管理 1 | | 第三章 | 禁止买卖本公司股票的情形 2 | | 第四章 | 股份变动管理及信息披露 4 | | 第五章 | 处罚 6 | | 第六章 | 附则 6 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则 第一章 总则 第一条 为了加强对深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员及相关人员所持本公司股票及其变动的管理，并进一步明确操 作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《股份变动管理规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持 股份》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，制定本实施细则。 第二条 ...

关 联 交 易 公 允 决 策 制 度 $$=0=\pm\pi\pm\pi$$ | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 1 | | 第三章 | 关联交易 2 | | 第四章 | 关联交易的决策程序 3 | | 第五章 | 关联交易的披露 6 | | 第六章 | 关联交易的管理 8 | | 第七章 | 附则 9 | 关联交易公允决策制度 （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市 场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则； （五）必要性原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否必要， 是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息 披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第 ...

独 立 董 事 工 作 制 度 $$=0\pm\pi\pm\pi\pi$$ | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 一般规定 1 | | 第三章 | 独立董事的任职条件 2 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 3 | | 第五章 | 独立董事的职权与履职 4 | | 第六章 | 独立董事的履职保障 7 | | 第七章 | 附则 8 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第二章 一般规定 第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有 ...

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[7][8] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[8] 股份买卖 - 公司5个交易日内回复董事和高管买卖股份通知，获准买卖有效期不超5个交易日[11] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[10] - 董事和高管买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[12] 减持限制 - 本人被深交所公开谴责未满3个月不得减持股份[13] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 董事和高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并公告[14] 额度计算 - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 计算可解锁额度四舍五入取整，持股不超1000股时可转让额度为持股数[16] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[16] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[16] - 当年未转股份计入年末持股总数作为次年基数[16] 其他规定 - 董事和高管离任申报后六个月内股份全部锁定[17] - 董事和高管短线交易，董事会收回收益并披露[17] - 持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[18] - 特定人员持股及变动比例达标准应履行权益披露义务[18] - 董事和高管买卖股票违规，公司将视情况处分[20]

董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 二〇二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 3 | | 第五章 | 议事与表决程序 4 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 5 | | 第七章 | 回避制度 6 | | 第八章 | 工作评估 7 | | 第九章 | 附则 7 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"） 业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发， 董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订 和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关规定， ...

公司基本信息 - 公司于2004年9月8日由原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立[6] - 2007年4月20日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币125,989.8562万元[7] - 公司经营范围包括化工产品等一般经营项目和热缩材料等许可经营项目[10] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[13] 股份相关 - 公司发起人认购股份数合计40,350,000股，部分发起人出资方式为现金，周和平为现金+无形资产[14][15] - 完成首次公开发行H股后，公司A股普通股为1,259,898,562股[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中非职工代表董事3名，独立董事3名[75] - 独立董事人数中至少包括1名符合相关规定的会计专业人士[75] - 董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％（含）[78] - 董事会每年至少召开四次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[96] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[106] - 本章程经股东会审议通过，自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易起生效[125]