信 息 披 露 管 理 制 度 $$=0{\equiv}\pm\mp\mp\mp\mp$$ | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 5 | | 第三章 | 信息披露的管理和责任 6 | | 第四章 | 信息披露的内容 11 | | 第五章 | 信息披露程序 18 | | 第六章 | 记录和保管制度 19 | | 第七章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 20 | | 第八章 | 信息沟通 20 | | 第九章 | 信息披露的保密和处罚 20 | | 第十章 | 附则 21 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）及其子 公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露 的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 ...

股 东 会 网 络 投 票 工 作 办 法 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 网络投票的准备工作 3 | | 第三章 | 通过交易系统投票 4 | | 第四章 | 通过互联网系统投票 4 | | 第五章 | 股东会表决及计票规则 5 | | 第六章 | 附则 7 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 股东会网络投票工作办法 第一章 总则 第一条 为规范公司股东会网络投票行为，保障投资者合法权益，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投 票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《深圳市沃尔核材股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本工作办法。 第二条 公司召开股东会，应当遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司 股东会规则》等相关法律、行政法规和规章的规定，并遵守本工作办法。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投 票系统 ...

董 事 薪 酬 管 理 制 度 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 二〇二五年五月 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 的薪酬管理，发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事的贡献与薪酬挂钩，提升 公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事 会薪酬和考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬 水平，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本薪酬管理制度适用于公司董事。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 第六条 董事薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。 第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职 时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第八条 公司董事如在任职期间违反《公司法》等法律法规及《公司章程》 等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其 津贴，已经发放的津贴 ...

股 东 会 议 事 规 则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二 0 二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 公司股东会类型、通知、召集程序 1 | | 第四章 | 股东会参会资格 5 | | 第五章 | 股东会提案 7 | | 第六章 | 股东会的召开 8 | | 第七章 | 股东会的表决和决议 10 | | 第八章 | 股东会会议记录及公告 13 | | 第九章 | 附则 14 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审 议 ...

董 事 会 议 事 规 则 （草案） 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 董事会的组成及产生 1 | | 第三章 | 董事会及董事的权利与义务 3 | | 第四章 | 董事会组织结构 11 | | 第五章 | 董事会会议的召集程序 14 | | 第六章 | 董事会会议的召开与决议 15 | | 第七章 | 董事会档案 17 | | 第八章 | 董事会决议的实施和公告 18 | | 第九章 | 附则 18 | 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性， 切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 相关法 ...

董 事 会 提 名 委 员 会 议 事 规 则 （草案） （H股发行并上市后适用） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 3 | | 第五章 | 议事规则及表决程序 4 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 5 | | 第七章 | 回避制度 6 | | 第八章 | 工作评估 6 | | 第九章 | 董事会成员多元化政策 7 | | 第十章 | 附则 7 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 二〇二五年五月 | | | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会 委任至少一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由 董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规 定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未 届满的情形 ...

股 东 会 议 事 规 则 二 0 二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 公司股东会类型、通知、召集程序 1 | | 第四章 | 股东会参会资格 5 | | 第五章 | 股东会提案 7 | | 第六章 | 股东会的召开 8 | | 第七章 | 股东会的表决和决议 9 | | 第八章 | 股东会会议记录及公告 13 | | 第九章 | 附则 14 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等，均应 ...

内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 二0二五年五月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕人员的范围 | 2 | | 第三章 | 内幕信息的保密管理 | 4 | | 第四章 | 内幕信息知情人登记管理 | 5 | | 第五章 | 责任追究 | 7 | | 第六章 | 附则 | 7 | 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范 性文件，并结合《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理 ...

二〇二五年五月 董事会战略与投资决策委员会 议事规则 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 | 3 | | 第五章 | 议事与表决程序 | 3 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 | 4 | | 第七章 | 附则 | 5 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会战略与投资决策委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制订 本议事规则。 第二条 董事会战略与投资决策委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 机构，主要负责对公司长期战略和重大投资 ...

信息披露义务人及特定对象 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为信息披露义务人[6] - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人为特定对象[11] 重大事件界定 - 超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置、抵押/质押等为重大事件[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保为重大事件[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保为重大事件[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%为重大事件[8] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保为重大事件[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％为重大事件[8] 信息披露规则 - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[11] - 公司应及时、公平披露对证券交易价格有较大影响的重大信息并报送深交所[14] - 信息披露禁止选择性披露，应向所有投资者公开披露[11] 信息披露职责 - 公司董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[20] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[21] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关协调工作[22] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营财务重大信息[23] 股东相关义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[24] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及说明[28] 董高交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票前需提前书面通知并征求意见[26] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[26] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[31] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[31] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[31] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[31] 业绩相关披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[33] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[33] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需披露[37] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需披露[37] 其他披露 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[37] - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[38] 违规处理及文件保存 - 公司出现信息披露违规被处理，应在5个工作日内报深交所备案[47] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[50] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[50] 审计及保密 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[51] - 董事长、经理是上市公司保密工作第一责任人[56] - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[56] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[60]