提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[7] 委员变动与选举 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[9] 委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提建议[11] - 研究董事、高级管理人员当选条件等并提交董事会审议[20] - 监察董事会成员多元化政策执行并适时修订[30] 会议规则 - 召开会议应提前三日通知，紧急情况除外[15] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手、投票、签字，主持人统计公布结果[20] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[19] - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[25] 委员权限 - 闭会期间可跟踪了解董事、高级管理人员工作[27] - 有权查阅公司定期报告等相关资料[29] - 可对董事、高级管理人员提出质询并作出评估[29] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[22] - 议事规则自公司发行H股股票备案并在港交所挂牌交易之日起生效[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 出现特定六种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[8] 通知与提案 - 公司召开股东会，董事会应在会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会[8] - 董事会收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[8] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] 反馈与通知时间 - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[10][11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11][12] 提案与主持 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出股东会提案[22] - 单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名公司非职工代表董事候选人并提出提案[23] - 股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，不同情况由不同人员主持[25] 投票权征集与表决 - 公司董事会、独立董事等可以公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] 选举与审议 - 选举非职工代表董事实行累积投票制，股东表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选举董事席位数[30] - 审议关联交易时，关联股东不参与表决，需披露非关联股东表决情况[31] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[32] 决议与撤销 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[35] 报告与发言 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[26] - 股东发言需事先登记，按持股数量决定发言顺序，主持人规定发言时间和次数[26] 记录与公告 - 会议记录保存期限为10年[36] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、所持股份总数及占比等信息[37] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[36][37][38]

内幕信息管理责任人 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档和报送[5] 内幕信息报备要求 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案，有变化或异动也需报备[9] - 内幕信息公开前填备案登记表，首次披露后五个交易日内报备[17] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[19] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内外可接触获取内幕信息人员，含5％以上股份股东及其相关人员[10] 内幕信息保密规定 - 知情人在公开前负有保密义务，提供未公开信息前需签保密协议[13][14] 董事履职要求 - 审议非公开信息议案时应履职，关联方董事回避表决[15] 知情人买卖证券自查 - 在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查[21] 违规处理措施 - 发现违规核实追责，两个工作日内报送情况及结果[21] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[20] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

二〇二五年五月 董事会战略与投资决策委员会 议事规则 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 | 1 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 | 3 | | 第五章 | 议事与表决程序 | 3 | | 第六章 | 会议决议和会议记录 | 4 | | 第七章 | 附则 | 5 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会战略与投资决策委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制订 本议事规则。 第二条 董事会战略与投资决策委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门 机构，主要负责对公司长期战略和重大投资 ...

信息披露义务人及特定对象 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为信息披露义务人[6] - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人为特定对象[11] 重大事件界定 - 超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置、抵押/质押等为重大事件[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保为重大事件[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保为重大事件[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%为重大事件[8] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保为重大事件[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％为重大事件[8] 信息披露规则 - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[11] - 公司应及时、公平披露对证券交易价格有较大影响的重大信息并报送深交所[14] - 信息披露禁止选择性披露，应向所有投资者公开披露[11] 信息披露职责 - 公司董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[20] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[21] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关协调工作[22] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营财务重大信息[23] 股东相关义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[24] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及说明[28] 董高交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票前需提前书面通知并征求意见[26] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[26] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[31] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[31] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[31] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[31] 业绩相关披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[33] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[33] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需披露[37] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需披露[37] 其他披露 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[37] - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[38] 违规处理及文件保存 - 公司出现信息披露违规被处理，应在5个工作日内报深交所备案[47] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[50] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[50] 审计及保密 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[51] - 董事长、经理是上市公司保密工作第一责任人[56] - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[56] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[60]

担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 担保额度预计 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[20] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] 审议流程 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[16] - 向控股子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 向合营或联营企业提供担保，可对未来十二个月内拟提供担保的对象及对应新增担保额度进行预计并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 担保后续管理 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照对外担保规定执行[21] - 被担保人要求变更担保事项需重新履行调查评估与审批程序[21] - 财务部负责督促被担保人办理反担保标的物登记手续[25] - 财务部指定专人建立台账管理对外担保事项，每月列表报告董事长和总经理[25] - 总经理每半年度就对外担保实施情况向董事会汇报[25] - 被担保债务到期延期并需公司继续担保视为新担保，需重新履行程序[25] - 被担保人出现债务问题或重大情况，财务部应及时报告并知会董事会秘书，董事长召集研究应对方案[26] 信息披露 - 对外担保批准后需在规定网站和媒体及时披露相关内容[26] 规定生效 - 本规定经股东会审议通过，自公司发行H股股票备案并在港交所挂牌交易之日起生效[28]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] 任期与选举 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[10] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快选新委员[10] 会议规则 - 提前三日通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] - 会议记录保存不少于十年[22] - 议案及表决结果次日通报董事会[28] 利害关系处理 - 有利害关系应披露，委员应回避表决[24] - 董事会可撤销结果要求重表决[24] - 不计利害关系委员审议决议[25] 委员权利 - 闭会可跟踪董事和高管工作[27] - 有权查阅公司定期报告等资料[27] - 可质询董事和高管[27] 议事规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效[31]

董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 二〇二五年五月 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称"公司")内部控制 能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。 审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 4 | | 第六章 | 议事与表决程序 5 | | 第七章 | 会议决议和会议记录 6 | | 第八章 | 回避制度 7 | | 第九章 | 工作评估 8 | | 第十章 | 附则 8 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定 ...

| 关 | | --- | | 联 | | （连） | | 交 | | 易 | | 公 | | 允 | | 决 | | 策 | | 制 | | 度 | （草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联方 2 | | 第三章 | 关联（连）交易 4 | | 第四章 | 关联（连）交易的决策程序 6 | | 第五章 | 关联（连）交易的披露 10 | | 第六章 | 关联（连）交易的管理 12 | | 第七章 | 附则 12 | 关联（连）交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）与关联方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监 管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中 "香港联合交易所有限公 ...

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司担任独立董事，不得同时出任多于6家香港联交所主板或GEM上市发行人董事[6] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人，经股东会选举决定[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，董事会应提议召开股东会解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 2名或以上独立董事认为资料问题可联名要求延期开会或审议[22] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，按法定时间提前通知并提供资料[22] - 提供履职工作条件，董事会秘书协助履职[22] - 聘请中介等费用由公司承担[23] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[23]