独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不合规或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] - 辞职致比例不合规或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[15] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 2名或2名以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳[21] 独立董事费用与决策 - 行使职权费用由公司承担[22] - 津贴标准由董事会预案、股东会审议通过并年报披露[22] - 履职相关事项经全体独立董事过半数同意[15][16] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 制度说明 - 本制度所称“以上”“不低于”含本数，“过”“超过”不含本数[25] - 本制度由董事会制定，股东会审议通过后实施[25]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[7][8] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[8] 股份买卖 - 公司5个交易日内回复董事和高管买卖股份通知，获准买卖有效期不超5个交易日[11] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[10] - 董事和高管买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入[12] 减持限制 - 本人被深交所公开谴责未满3个月不得减持股份[13] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[13] - 董事和高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并公告[14] 额度计算 - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 计算可解锁额度四舍五入取整，持股不超1000股时可转让额度为持股数[16] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[16] - 权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[16] - 当年未转股份计入年末持股总数作为次年基数[16] 其他规定 - 董事和高管离任申报后六个月内股份全部锁定[17] - 董事和高管短线交易，董事会收回收益并披露[17] - 持股及变动比例达规定应履行报告和披露义务[18] - 特定人员持股及变动比例达标准应履行权益披露义务[18] - 董事和高管买卖股票违规，公司将视情况处分[20]

薪酬委员会组成 - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，连选可连任[8] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 召开会议应提前三日通知委员，紧急情况不受此限[14][15] - 薪酬委员会应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[17] - 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决，通讯表决为签字方式[20] - 薪酬委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[18] - 薪酬委员会会议决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[22][23] - 薪酬委员会委员或董事会秘书应在会议决议生效次日向董事会通报情况[22] 职责权限 - 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[11] - 薪酬委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[12] - 董事薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会批准实施，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[15] - 薪酬委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[16] - 薪酬委员会委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[25] - 薪酬委员会委员在闭会期间可跟踪董事和高管业绩情况，公司部门应配合[28] - 薪酬委员会委员有权查阅公司多项相关资料[28] - 薪酬委员会委员可向高级管理人员提出质询[28] - 薪酬委员会委员根据情况对董事、高管业绩指标等作出评估[28] 其他 - 本议事规则所称高级管理人员包括总经理、副总经理等[30] - 本议事规则由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[32]

公司基本信息 - 公司于2004年9月8日由原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立[6] - 2007年4月20日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币125,989.8562万元[7] - 公司经营范围包括化工产品等一般经营项目和热缩材料等许可经营项目[10] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[13] 股份相关 - 公司发起人认购股份数合计40,350,000股，部分发起人出资方式为现金，周和平为现金+无形资产[14][15] - 完成首次公开发行H股后，公司A股普通股为1,259,898,562股[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[57] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中非职工代表董事3名，独立董事3名[75] - 独立董事人数中至少包括1名符合相关规定的会计专业人士[75] - 董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％（含）[78] - 董事会每年至少召开四次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[84] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[96] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[106] - 本章程经股东会审议通过，自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易起生效[125]

信 息 披 露 管 理 制 度 $$=0{\equiv}\pm\mp\mp\mp\mp$$ | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 5 | | 第三章 | 信息披露的管理和责任 6 | | 第四章 | 信息披露的内容 11 | | 第五章 | 信息披露程序 18 | | 第六章 | 记录和保管制度 19 | | 第七章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 20 | | 第八章 | 信息沟通 20 | | 第九章 | 信息披露的保密和处罚 20 | | 第十章 | 附则 21 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）及其子 公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司的信息披露行为，确保信息披露 的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 ...

董 事 薪 酬 管 理 制 度 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 二〇二五年五月 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 的薪酬管理，发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事的贡献与薪酬挂钩，提升 公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《董事 会薪酬和考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬 水平，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本薪酬管理制度适用于公司董事。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 第六条 董事薪酬所产生的个人所得税由公司代扣代缴。 第七条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职 时间和履职考核情况予以发放薪酬。 第八条 公司董事如在任职期间违反《公司法》等法律法规及《公司章程》 等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其 津贴，已经发放的津贴 ...

投票信息 - 公司投票代码为"362130"，简称为"沃尔投票"[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[10] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[12] 股东相关 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[19] - 多账户持股可用任一账户投票，以首次有效结果为准[15] 操作流程 - 股东会通知次日申请开通投票服务并录入信息，股权登记次日复核[7] - 网络投票前二日提供股东资料，股权登记与投票开始日至少间隔二日[8] 投票规则 - 多项议案部分投票，未投视为弃权[17] - 累积投票超票数视为弃权[18] - 总提案投票视为对非累积提案表达相同意见[23] 结果处理 - 公司及律师确认投票合规性并形成结果，有异议向深交所及信息公司提出[20] - 按规定披露法律意见书及表决结果[20] 办法说明 - 未尽事宜依法律及章程，不一致以章程为准[22] - “以上”含本数[22] - 办法解释权归董事会[22] - 办法自股东会通过之日起实施[23]

董 事 会 议 事 规 则 （草案） 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 1 | | 第二章 | 董事会的组成及产生 1 | | 第三章 | 董事会及董事的权利与义务 3 | | 第四章 | 董事会组织结构 11 | | 第五章 | 董事会会议的召集程序 14 | | 第六章 | 董事会会议的召开与决议 15 | | 第七章 | 董事会档案 17 | | 第八章 | 董事会决议的实施和公告 18 | | 第九章 | 附则 18 | 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性， 切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 相关法 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[8] - 董事会召开股东会应提前21日通知各股东，临时股东会提前15日公告通知[9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案并提交董事会[8] - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[22] - 合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名非职工代表董事候选人并提提案[23] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[10] - 代理投票授权委托书至少提前24小时备置于公司住所或指定地方[19] - A股股东代理投票授权委托书委托他人签署的，授权文件应公证[19] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，不能履职时依次由副董事长、推举董事主持[27] - 审计委员会召集的股东会由召集人主持，不能履职时由推举成员主持[27] - 股东自行召集的股东会由召集人或推举代表主持[27] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[27] 表决规则 - 股东表决权总数为有表决权股份总数×拟选举董事席位数[33] - 当选董事最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数过半数[33] - 关联股东不参与关联交易事项投票，其股份数不计入有效表决总数[34] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露结果[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 其他 - 董事会收到提议或请求召开临时股东会，应10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[11] - 连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 需发言股东应在发言时间开始前五分钟到会议秘书处登记[27] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销违规决议[39] - 股东会会议记录应记载多项内容，相关人员签名保存10年[40][41] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[40][41] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、持股比例等信息[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[42] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，其他不含[44] - 议事规则中“独立董事”含义与港交所“独立非执行董事”相同[44] - 议事规则与法律法规相悖时按法律法规执行[44] - 议事规则由董事会负责解释[44] - 议事规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易之日起生效[45]