深圳拓邦股份有限公司 内部审计制度 深圳拓邦股份有限公司 内部审计制度 （2023年9月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司内部审计，增强公司自我约束，完善公司内部控 制制度，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正确决策提供 可靠的信息和依据，优化公司业务流程，改善经营管理，提高经济效益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工 作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的具体规定，并结合公司的具体情况制定 本制度。 第二条 公司的内部审计主要负责对公司经营管理的各方面各环节进行独立 监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，是否符合公司规定 的程序与标准，是否有效和经济地使用了资源，是否正在实现公司的目标。 第三条 公司审计部门依照本制度和公司审计委员会要求的职责独立行使审 计职权，不受其它部门和个人的干涉。 1 深圳拓邦股份有限公司 内部审计制度 第七条 公司审计部门应有计划地开展审计人员岗位培训 ...

深圳拓邦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证公司规范经营，建立有效地监督机制和激励机制，进一步建 立健全公司董事及高级管理人员（以下简称"高管"）的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高管的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公 司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议 决定。 第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高管是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会委员 第四条 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中 ...

第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳拓邦股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依 法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中 小股东的合法权益。 公司应当积极采用累积投票、网络投票等方式，为股东特别是中小股东参加 股东大会及行使表决权提供便利。 深圳拓邦股份有限公司 股东大会会议事规则 深圳拓邦股份有限公司 股东大会议事规则 （2023年9月） 第一章 总则 第三条 股东大会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《 ...

投资者关系活动概况 - 活动时间为2023年8月16日21:30 - 22:30和8月17日15:00 - 16:00，均为电话会议 [1][2] - 参与单位众多，包括西藏源乘投资、嘉实基金、浙商证券等数百家机构 [1][2] - 接待人员有董事会秘书文朝晖、证券事务代表张裕华、投关专员罗坚 [2] 2023年半年度报告解读 - 上半年全球经济温和复苏，国内经济二季度慢节奏修复，行业整体去库存速度慢于预期 [2] - 报告期公司实现营业收入42.56亿，同比增长0.67%；归母净利润2.58亿，同比增长4.62%；扣非净利润2.54亿，同比增长24.07% [2] - 二季度公司收入、净利润环比一季度明显改善，除家电板块外均实现收入正增长，四个板块毛利率全部正增长；二季度营业收入22.61亿，环比增长13.34%；扣非净利润1.63亿，环比增长78.28% [3] - 报告期内，公司综合毛利率21.57%，同比提升2.5%；经营活动产生的现金流量净额5.28亿，同比增长604% [3] - 2023年全球经济处于低谷期，公司深化与头部客户合作，重视经营质量和风险防范；随着美国加息尾声、房地产回暖、国内需求恢复等，经济有望探底回升，看好智能控制行业增长红利 [3] 投资者问题及公司回复 毛利率相关 - 毛利率提升原因一是产品结构改善，创新及高毛利产品涌现；二是降本增效措施见效，未来毛利率有提升空间，趋势向好 [3] 业务增长相关 - 过去公司增长源于全球化，未来将通过创新驱动，提升产品规划能力，储能逆变、光储充一体机等新产品将贡献新增长动能；公司提前应对全球化趋势变化，四个海外基地助力抢占市场 [3][4] 新能源业务相关 - 上半年新能源业务中储能占比约7成，新能源车占比约3成；工商业储能在储能中占比50%左右，下半年会改善；上半年费用投入聚焦新业务研发和市场开拓；新能源板块锂电池占比约六成，控制器产能充足，电池产能按需扩产，短期增速放缓不影响产能投入 [4] - 工商业储能涵盖业务多，海外需求好，未来两到三年将成重要增长点；具备高度模块化产品组合，提供一站式BMS解决方案；销售模式有提供BMS系统、自研光储一体机成品等，客户类型多样 [4][5] 产能与人员规划相关 - 公司今年降本增效，老业务降本，新业务加大投入；海外有4个区域布局，越南和印度已规模化生产，罗马尼亚、墨西哥上半年首批量产，预计明年规模量产；人员规划上前端业务按需投入，后端提效不增员，非战略业务收缩增效，全年总人数可能增加但结构变化 [5] 经营困难相关 - 公司面临的最大困难是新业务发展时人才严重不足，人才匹配度和稳定性不高，国际形势和经济动荡也会干扰业务投入节奏 [5] 业务突破亮点相关 - 工具板块获得全球前十客户批量供货资格，未来3 - 5年有望随需求回暖实现较好增长 [6] - 家电板块聚焦优势品类，提升头部客户份额和市占率 [6] - 新能源板块上半年增速低于预期，下半年需求逐步恢复，下游客户主要是整机厂、运营商和To G客户 [6] - 工业板块传统行业下游设备厂商需求不足，整体平稳 [6] 海外基地相关 - 罗马尼亚和墨西哥基地2023年上半年量产及交付，公司全球交付能力增强，海外基地厂房提前准备，设备和产能按需投产 [6] 空心杯电机相关 - 空心杯电机已在多个领域批量应用，具备多种产品特点，公司看好其在人形机器人领域的应用机会，但目前该领域尚处产业化初期 [6][7] 原材料与汇率相关 - 高价原材料消耗后，公司订单获取能力增强，对公司产生正影响；受益于人民币贬值，汇率上半年对公司正影响 [7]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为42.56亿元，同比增长0.67%[9][26][31][40][143] - 归属于上市公司股东的净利润为2.58亿元，同比增长4.62%[9][26] - 经营活动产生的现金流量净额为5.28亿元，同比增长604.86%[9][26][30][36][147] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.20元[9] - 公司2023年上半年总资产为109.08亿元，同比增长5.15%[9] 主营业务 - 公司主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，以"四电一网"技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供定制化解决方案[14] - 公司已形成上百种电控技术平台，覆盖五大行业产品需求，在工具电机和运动控制领域处于国内领先水平[15] - 公司产品主要应用于HVAC、厨房电器、清洁电器、健康护理、照明和智能家居等领域，为家电行业的品牌客户提供定制化产品和服务[17] 技术能力 - 公司提供从物联网模块、智能终端到APP、PaaS物联网平台等完整的技术能力，面向十余个业务场景提供解决方案[16] - 公司在工业自动化行业广泛应用步进驱动及伺服驱动，帮助自动化设备制造商提高设备设计性能、降低制造成本[18] - 公司的智能解决方案以AIoT技术平台和智能产品创新能力为核心，面向多个细分场景，紧抓智能化升级和数据收集与分析等新机遇[18] 市场前景 - 全球工具市场预计在2027年达到1310亿美元，与2023年相比CAGR为4.7%[26] - 公司所处的智能控制行业是一个长期景气的行业，应用涵盖各行各业，主要产品智能控制器在智能化、低碳化社会中具有重要作用[18] 资产负债 - 公司货币资金达到17.61亿元，占总资产比例为16.15%[42] - 公司固定资产达到19.01亿元，占总资产比例为17.43%[43] - 公司短期借款为4.6亿元，占总负债比例为4.22%[44] - 公司长期借款为8.18亿元，占总负债比例为7.5%[45] 风险管理 - 公司通过远期外汇交易有效降低汇兑波动风险，实现资产保值[52] - 公司制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，明确了审批权限和风险管理措施[57] - 公司高度重视应收账款管理，积极催收应收账款以避免逾期现象[59] 股权激励 - 公司实施了2021年限制性股票激励计划，授予激励对象总计不超过3,400万股限制性股票，限售期为12个月、24个月、36个月[89] - 公司取消了部分激励对象的限制性股票授予计划，导致授予数量从3,400万股减少至3,395.10万股[90] - 公司完成了2021年限制性股票激励计划所涉及的新增股份和回购股份的授予登记工作[90] 公司治理 - 公司报告期内未发生控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况[103] - 公司报告期内未发生违规对外担保情况[104] - 公司半年度报告未经审计[105] - 公司报告期内未发生破产重整相关事项[106] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[107] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[108]

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018] 1842 号）核准，公司于 2019 年 3 月 7 日 公开发行了 573 万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币 100 元，募集资金 总额为人民币 573,000,000 元，扣除全部发行费用 7,563,490.58 元，募集资金净 额 565,436,509.42 元。 该次募集资金已于 2019 年 3 月 13 日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了"瑞华验字[2019]48270001 号"《验 资报告》。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（原"《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引"》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第 2 号——上市公司募 集资金年度存放与使用情况公告格式》（原"《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》" ...

二、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见 独立董事对相关事项的独立意见 深圳拓邦股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规及公司 规章制度规定和要求，我们作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，对公司第七届董事会第三十六次会议审议的相关议案，发表如下独立意 见： 一、 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，2023 年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。 1 独立董事对相关事项的独立意见 正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 黄跃刚 华秀萍 李序蒙 2023 年 8 月 17 日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 8 ...

深圳拓邦股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：人民币万元 | | 深圳市拓邦软件技术有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款 | 13.19 | 2,593.36 | 2,589.96 | 16.59 | 往来款 | 非经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 深圳拓邦电机有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款 | 31.09 | 245.51 | | 276.60 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 深圳拓邦供应链服务有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款 | 294.43 | 314.46 | 300.00 | 308.88 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 深圳拓邦投资有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款 | 2,326.12 | 3,150.24 | | 5,476.37 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 深圳小柚爱途创新科技有限公司 | 全资孙公司 | 其他应收款 | 350.35 | 2 ...

第七届董事会第三十六次会议决议公告 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三十六次会议于 2023 年 8 月 15 日下午 2:30 以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开 本次会议的通知已于 2023 年 8 月 4 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位 董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参会董事 9 名，实际参会的董事 9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《深圳拓邦股份有限公司公司章程》 的有关规定。会议表决情况如下： 一、审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》 《2023 年半年度报告摘要》详见 2023 年 8 月 17 日的《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023 年半年度报告》全文刊登于 2023 年 8 月 17 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》 证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：20 ...

深圳拓邦股份有限公司 第七届监事会第二十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十九次会议于 2023 年 8 月 15 日下午 15:30 以现场、通讯方式在公司会议室召开。召开本次会 议的通知已于 2023 年 8 月 4 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。 本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会 议符合《中华人民共和国公司法》和《深圳拓邦股份有限公司章程》的有关规定。 会议表决情况如下： 第七届监事会第二十九次会议决议公告 证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023044 一、审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司监事会 2023 年 8 月 17 日 1 经审核，公司监事会认为董事会编制和审核的公司《2023 年半年度报告》 全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确 ...