财务管理架构 - 公司制定财务管理制度规范会计核算和财务行为，防范财务风险[2] - 股东会、董事会及总经理负责审议批准或实施财务管理重大事项，审计委员会监督[4] - 财务总监全面负责会计核算和财务管理工作[5] - 总部财务中心组织、协调、指导公司及所属公司会计核算和财务管理工作[6] - 对所属公司财务管理实行垂直管理，所属公司财务人员向公司财务负责人汇报工作[8] 人员管理 - 财务人员应具备良好道德品行和专业知识，接受继续教育和专业培训[10] - 财务人员离职须履行工作交接程序，编制移交清册[10] - 公司财务负责人离任前接受董事会审计委员会的离任审查[20] 会计政策与核算 - 公司自主变更会计政策影响超50%需在定期报告披露前提交股东会审议[13] - 变更会计估计影响超50%应在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议并披露会计师专项意见[14] - 会计年度为公历年度，公司及境内所属公司以人民币为记账本位币[15] 资金与资产 - 货币资金管理遵循国家制度规定及合理使用等原则，建立岗位责任制等[19] - 对募集资金存放及使用制定管理办法，明确使用要求[22] - 存货实行归口管理，每年至少组织两次全面盘点[23] - 财务中心定期对应收账款及账龄统计分析并计提减值准备[25] - 应收款项业务经办部门对客户作信用调查，建立客户信用档案[25] - 符合条件的应收款项取得核销证据后按规定程序核销坏账[26] - 固定资产每年进行一次清查盘点[27] 利润分配 - 依法缴纳企业所得税后的利润按规定提取10%的法定公积金[33] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[33] - 法定公积金转为股本时留存不得少于转增前公司注册资本的25%[33] - 利润分配方案经股东会批准后2个月内完成股利（股份）派发[33] 投资与举债 - 对外投资分为长期投资和短期投资[29] - 发行债券、银行贷款等对外举债行为需经有权决策机构审批[31] 成本与报告 - 建立完善成本控制管理体系，按财务预算严格控制成本费用开支[32] - 财务报告按国家统一会计准则和要求定期编制[37] 监督与档案 - 建立健全内部财务监督制度，审计委员会履行内部财务监督职责[41] - 会计档案包括专业资料，含电子会计档案[46] - 会计档案一般纸质保存，满足条件的电子资料可仅电子保存[46] - 财务中心负责财会档案整理、归档、造册，出纳不得兼管[48] - 非财务人员查阅、复制、借出会计档案需批准并登记[61] - 保管期满会计档案销毁需财务中心提出意见，经董事会批准[63]

委员会组成 - 提名委员会由3名公司董事组成，独立董事应占多数[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况可口头通知[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 议案及表决结果应次日通报董事会[15] 职责与任期 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[7] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议表决 - 按需召开，召集人可委托主持[9] - 委员有一票表决权，可委托行使[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，临时股东会2个月内召开[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，临时股东会2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[12] - 董事会不同意或未反馈，上述股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[13] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 公司在最近十二个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] 股东权利与提案 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东权利[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估审计的，董事会在股东会前至少五个工作日公布结果[17] 会议通知与安排 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 股东会网络投票开始时间为现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 决议规则 - 普通决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过[30] - 特别决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[31] - 分拆所属子公司上市等特定提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[31][32] 表决与计票 - 股东会选举董事时，除选举一名董事的情形外实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[29] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[29] - 股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票[30] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[30] - 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式，每一股份享有一票表决权[30] - 会议主持人若对表决结果有怀疑可点票，出席会议的股东或股东代理人对宣布结果有异议也有权要求点票[32] 会议记录与公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[33] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[34] - 文字资料由董事会秘书或证券部门委托专人保管[30] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[14] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应采取措施恢复或终止并公告，同时向监管部门报告[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[35] - 本规则依据实际情况修改时，须由董事会提交股东会审议[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[38]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[4] - 董事会成员中应有3名独立董事，其中至少一名会计专业人士[5] - 非职工代表董事和职工代表董事每届任期三年，可连选连任[5] - 董事会设立战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[6] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[12] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[12] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[12] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[12] 对外担保条件 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%可进行对外担保[14] - 被担保对象资产负债率不超过70%时公司可进行对外担保[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超过最近一期经审计净资产总额50%可进行对外担保[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计总资产30%可进行对外担保[14] - 最近十二个月内担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产30%可进行对外担保[14] 委托理财规定 - 公司单次或连续12个月委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[14] - 公司单次或连续12个月委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会和股东会审议[15] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议[16] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[18] - 关联董事需向董事会披露关联关系性质和程度，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[28] - 董事会临时会议可通过记名投票表决等多种方式进行并决议，由参会董事签字[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权，中途离场未选也视为弃权[31] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[32] - 董事会会议需就利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告并对定期报告其他事项决议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决，并明确再次审议条件[32] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议届次等多项内容，出席会议的董事等应签名[33] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[34] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存期限为10年[34]

信息披露委员会设立 - 公司设立信息披露委员会并制定工作制度[2] 人员构成 - 委员不少于五人[4] - 设主任委员一名，由董事会秘书担任[4] 会议规则 - 定期会议每半年度召开一次，提前三天通知[9] - 会议需全体委员过半数出席，决议经出席委员过半数通过[11] 职责与内容 - 主要职责包括搭建报告渠道、完善内控机制等[7] - 会议内容有通报信息、审阅资料、检视制度等[9] 其他 - 会议记录保存期不低于10年[11] - 工作细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[13]

担保额度限制 - 对外担保总额不超最近会计年度合并报表净资产70%[2] - 不得为资产负债率超90%对象提供债务担保[2] 董事会决议担保 - 单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[3][4] - 公司及子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产50%[4] - 公司及子公司对外担保总额不超最近一期经审计总资产30%[4] - 为资产负债率不超70%对象提供担保[4] - 最近十二个月内担保金额累计不超最近一期经审计总资产30%[4] 股东会通过担保 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[4] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%[4] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%[4]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[4] 信息申报要求 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人及亲属信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[6] - 股份变动2个交易日内申报并公告[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[7] - 股东有权要求董事会30日内执行，未执行可诉讼[8] 买卖股票限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[10] - 重大事项发生至披露日不得买卖[10]

人员任职与任期 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理及班子成员每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理职责与权限 - 辞职提前三月交书面报告，董事会三月内批复[5] - 可申请不超公司可抵押资产总额30%的生产经营贷款[9] - 对低于公司最近一期经审计总资产10%资产事项决策[9] - 有权签署或授权签署不超1000万元合同[9] - 代职超1个月提请董事会定代理人选[10] 会议相关 - 总经理办公会议每季度至少开一次，可提议临时会议[13] - 会议提前一天通知参会人员（临时会议除外）[13] 报告与审批 - 多种重大情况发生时向董事会报告工作[15] - 投资项目实施方案经会议研究报董事会批准实施[18] 人员任免 - 副总经理等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘[19] - 各职能部门负责人由总经理提名，董事长签署任免[19] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[19] - 重要正常财务支出按流程审批，超授权报董事会[19] 项目制度 - 工程项目实行公开招标，竣工后验收决算审计[19] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬和奖惩方案由委员会提出，董事会决定[21] - 总经理及其班子成员可实行年薪制、期权激励制度[21] 责任要求 - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[24] - 执行职务违法违规造成损失应承担赔偿责任[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[11] 关联交易标准 - 重大关联交易（除担保外）指金额超3000万元且超公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易[13] - 一般关联交易（除担保外）指公司与关联法人交易额在300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，或与关联自然人交易超30万元的交易[14] 关联交易审批 - 低于一般关联交易标准的由公司董事会授权经理办公会议审批[14] - 达到披露标准的关联交易应经全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议[15] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] 信息披露要求 - 公司与关联方发生标准以上关联交易，应按要求进行临时和定期信息披露[17] - 连续12个月内同类关联交易累计金额达标需进行信息披露[17] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[17] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露[17] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行程序并披露[17] - 可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] 特殊情形规定 - 部分情形下与关联人交易可免于审计或评估[18][19] - 部分关联交易可免于按本制度表决和披露，但需按其他规定履行程序[19] 制度解释权 - 本制度解释权归公司董事会，未尽事宜按有关规定执行[21]

人员离职规定 - 董事和高管辞职提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 高管任期届满前辞任提前3个月书面通知董事会[5] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 离职交接与股份减持 - 董事、高管离职生效后5个工作日内移交文件[9] - 任期届满前离职的董高任期内和届满后半年每年减持股份不超25%[11] 职务解除情况 - 担任破产清算等职务且负有个人责任未逾3年公司解除职务[5] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年公司解除职务[5] 解任生效与赔偿 - 股东会解任董事、董事会解任高管决议作出之日生效[6] - 无正当理由任期届满前解任董高可要求公司赔偿[6] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效施行[14]