审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且含1名会计专业人士[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，关注重大会计等问题[10] - 监督外部审计机构聘用，提交履职评估报告[11] - 监督评估内部审计工作，参与负责人考核[11] - 指导内审制度建立实施，审阅并督促年度计划[12] - 监督指导内审机构检查重大事件等[14] - 监督指导内控检查和评价工作[14] - 财务报告披露需经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 就措施或改善事项向董事会报告提建议[9] - 对内控有效性出具评估意见，督促整改追责[15] - 董事发现问题董事会及时报告披露[15] - 督促制定整改措施和时间，监督落实披露情况[17] - 可要求特定股东书面请求向法院诉讼[20] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次，提前五天通知；临时提前三天[22] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[24] 其他 - 会议资料保存期不少于十年[25] - 委员有利害关系应披露回避，特殊可表决[28] - 规则经董事会批准生效，解释权归董事会[32]

投资决策体系 - 公司对外投资实行分级授权决策体系，股东会是最高决策机构[6] - 董事会审批对外投资有资产占比及绝对金额条件[6] - 股东会审批对外投资有资产占比及绝对金额条件[7] 资产处置 - 资产处置累计达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[9] 审批规定 - 对外投资涉及财务资助等按连续十二个月累计计算适用规定[8] 子公司投资 - 控股子公司拟对外投资需先报公司获批[10] 评估要求 - 达股东会审批标准且投资标的为股权需审计，其他资产需评估[10] 责任分工 - 总经理为对外投资实施主要责任人[13] - 投资部为对外投资日常管理部门[14] 投资处置 - 出现6种情况公司可处置对外投资[15]

委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露[7] - 占比超50%且超五千万元，还需股东会审议[7] 额度使用 - 使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[9] 部门职责 - 财务中心负责日常管理与多项理财业务[9] - 法律事务中心审核合同文本资料[12] - 审计中心审查操作、资金及盈亏情况[13] 业务要求 - 选合格专业理财机构并签书面合同[12] - 财务中心实时关注，不利因素及时上报保全[12] 监督机制 - 独立董事和审计委员会有权检查[18][19] - 业务各角色独立，由审计中心监督[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错认定包括多种错误遗漏情形[7] - 业绩预告、快报与实际差异大且无合理解释认定存在重大差异[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究涉及主要人员[9] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[10] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] 更正与披露 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正信息披露应遵照相关规则执行[6] - 有重大会计差错更正事项，内审调查后提交董事会审计委员会审议[9] 制度相关 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[12] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[12] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定执行[12] 处罚方式 - 处罚方式包括经济处罚、解除劳动合同[13]

董事会秘书任职 - 对公司和董事会负责，是与深交所指定联络人[2] - 七种情形不得担任[5] - 由董事长提名，董事会聘任[10] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等[7] - 任职期间六种情形董事会应一月内终止聘任[10] 聘任与解聘 - 聘任时签保密协议并聘证券事务代表[11] - 解聘应理由充分，向深交所报告并公告[12] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[11] 责任承担 - 决议违法致损失可能担责[13] - 违法违规追究相应责任[13]

交易规则 - 外汇衍生品交易以套期保值为目的，不得投机[5] - 只允许与有资质金融机构交易，境外子公司未经同意不得开展[7] - 交易规模要与实际业务、海外资产/负债规模适应[7] 审议程序 - 按连续12个月预计交易范围、额度及期限履行审议程序[8] - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需股东会审议[8] 额度与期限 - 业务额度使用期限原则不超12个月，额度可循环滚动[10] 信息披露 - 外汇衍生品交易损益达一定标准需及时披露[20] 档案管理 - 外汇衍生品交易业务档案由财务中心保管[20]

审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，对董事会和审计委员会负责，设负责人一名由审计委员会提名、董事会任免[4] 审计计划与报告 - 每年制定年度审计工作计划，会计年度结束后两个月内向审计委员会提交[14] - 审计终结后，审计部应在10个工作日内完成审计报告，被审部门5日内送交书面意见[15] 审计流程 - 实施专项审计3日之前，向被审计部门送达审计通知书[17] 审计会议与检查 - 审计部门每季度与审计委员会召开一次会议报告工作情况和问题[17] - 审计委员会督导审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[17] 审计职责与职权 - 审计部门履行对内部控制制度、会计资料、反舞弊等多方面审计职责[8] - 审计人员具有检查文件资料、参加会议、调查取证等多项职权[11] 审计管理 - 审计部门根据公司中、短期发展目标制定工作规划[14] - 内部审计工作通过计划组织、指导和控制，通过职责和准则进行责任与质量控制[19] 人员管理 - 对内部审计人员进行系统培训，完成任务后进行年度考评与总结[20] 奖惩措施 - 审计部门和人员工作有显著成绩公司给予表彰和奖励[22] - 审计人员违规给予纪律处分并调离，涉嫌犯罪移送司法机关[22] - 被审计部门违规建议对相关人员给予纪律处分，重大违反财经法纪依法追究责任并承担赔偿[22][24] - 审计发现违反公司规章依据相关制度处理[24]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任该职务[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事选举与补选 - 连续180个交易日单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 独立董事因特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[20] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[19] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[20] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日[26] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面要求延期会议或审议[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行权费用[28] - 可建立独立董事责任保险制度[28] - 给予独立董事相适应津贴并披露标准[28] 其他 - 制度施行后一年为过渡期，公司将逐步调整相关事项[30] - 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括关联交易等[17] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[28]

募集资金支取与监管协议 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应在募集资金到位1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 募投项目预计无法如期完成拟延期，2个交易日内披露情况[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[11] - 以自筹资金预投，募集资金到位后6个月内置换[12] - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[11] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型[12] - 审慎选银行开设专户，超募资金专户管理[6] - 募集资金按招股书用途使用，改变需股东会决议[3] 专户与协议管理 - 银行三次未及时出具对账单等，可终止协议注销专户[7] 节余资金使用 - 节余资金低于净额10%，董事会审议、保荐人等发表意见可使用[20] - 达到或超10%，还需股东会审议通过[20] - 低于500万或净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[20] 资金用途变更与项目处置 - 特定情形视为用途变更，董事会审议后2个交易日公告并经股东会审议[17] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，不视为变更，董事会审议后2个交易日公告[18] - 拟变更用途或对外转让、置换项目，董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[18][19] 资金使用检查与报告 - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并报告审计委员会[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告，会计师事务所对年度情况鉴证，与定期报告同时披露[23] 闲置资金使用 - 使用暂时闲置资金现金管理，董事会审议、保荐人等发表意见，2个交易日公告[13] - 闲置资金补充流动资金，单次不超十二个月，董事会审议后公告[14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目，披露项目信息，涉关联交易按规定履行程序和披露[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划并披露信息[24] 鉴证与核查 - 会计师事务所对董事会专项报告合理保证并提出结论[24] - 结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提出整改措施并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查存放与使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[24] - 结论为“保留结论”等，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现问题督促整改并报告深交所[26] 其他 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规说明情况及措施[28] - 保荐人每半年现场调查，发现问题及时报告[28]

担保调整 - 2025年10月27日董事会审议通过调整香港拓邦贷款银行议案[3] - 贷款银行由招行惠州分行调为招行，其他核心条款不变[2] - 调整在董事会权限内，勿需股东大会审议[3][4] 调整意义 - 利于香港拓邦提升融资灵活性，增强担保可控性[5] - 不存在损害公司及中小股东利益情形[5]