会议决策 - 2025年4月24日独立董事专门会议现场召开，3人全到[1] - 同意2024年度利润分配预案[1] - 认可2024年度内部控制自我评价报告[2] - 同意公司用不超80,000万元自有资金现金管理[4] 财务状况 - 报告期无控股股东及关联方非经营性占用资金[3] - 截至2024年12月31日无对外担保事项[3]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 单次补充流动资金时间不超12个月[11] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查项目可行性[13] 协议签订与报告 - 募集资金到位1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 公司使用闲置资金补充流动资金等经董事会通过后2个交易日报告深交所并公告[12] 项目进展核查 - 公司应在半年度及年度结束后全面核查项目进展[12] - 项目出现异常，公司应在定期报告披露情况[13] 资金置换与投向变更 - 公司可用募集资金置换预先投入自筹资金，在到账后6个月内进行[13] - 改变项目实施地点、方式，公司应2个交易日内向深交所报告并公告[14] - 变更募集资金投向需董事会、股东会通过，原则上投资主营业务[16] 节余资金使用 - 节余资金低于10%，董事会审议，监事会及保荐机构同意；超10%，需股东会审议[17] - 节余资金低于500万或1%，可豁免程序，使用情况年报披露[18] 资金补充与检查 - 部分募集资金变永久性补充流动资金需满足到账超一年等条件[18] - 内部审计部门每季度检查资金存放使用并报告审计委员会[19] 报告与核查 - 董事会半年度及年度对资金存放使用出具专项说明，会计师事务所专项审核[20] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出鉴证报告，公司配合付费[20] - 保荐机构每半年现场检查资金存放使用，年度出专项核查报告[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[24]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 半年度报告在半年结束之日起两个月内披露[6] - 季度报告在前三个月、九个月结束后一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[6] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需及时披露[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[10] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产一定比例需及时披露[11] 其他披露情形 - 资产绝对值超0.5％的关联交易需关注[12] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应披露[13] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[14] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且扣非净利润孰低者为负需进行业绩预告[14] - 业绩快报与预计数据差异幅度达20%以上需披露修正公告[15] - 实施利润分配等方案应于股权登记日前三至五个交易日披露实施公告[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[18] 披露责任与流程 - 董事长是信息披露首要责任人，董事会秘书负直接责任，财务负责人对财务资料负责[4] - 定期报告内容应经董事会审议通过[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，公司应立即披露[18] - 暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[23] - 持股5%以上的股东知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书并书面报告董事长[25] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[25] - 临时报告由董事会秘书组织起草，无须经董事会审批的事项由董事会秘书审核、董事长批准后披露，须经审批的按规定程序进行[25] 其他规定 - 公司依据深交所规定暂缓披露、免于披露信息需满足相关条件[22] - 各部门及分公司等应向经理层办公会报送信息披露暂缓、豁免事项申请并经审议通过[22] - 应在董事会或监事会形成决议等时及时履行重大事件信息披露义务[25] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响证券交易价格时，公司应及时披露[20] - 控股子公司和参股公司发生可能影响证券交易价格的事件，公司应履行信息披露义务[20] - 涉及公司收购、合并等导致股本总额等重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务[21] - 董事会秘书对董事、监事履职情况书面记录并保存，总经理办公室对高级管理人员履职行为书面记录并保存[30] - 信息披露义务人和知晓人有保密责任，董事会秘书负责保密工作并制订措施[32] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[35] - 证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[35] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[35] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[37] - 各部门及子公司负责人是信息披露事务第一责任人，应指派专人管理并报告信息[38] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[41][42]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事于斌、陈相瑜、张敏华进行独立性评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

审计工作规程 - 公司需制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 汇报与协商 - 每个会计年度结束后三十日内，总经理和财务负责人向审计委员会汇报情况[5] - 审计委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[5] 报表审阅 - 审计委员会在注册会计师进场前审阅财务会计报表并形成书面意见[7] - 注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务会计报表并形成书面意见[7] 报告提交与审核 - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录相关情况[7] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交审计委员会审核[7] - 审计委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议及会计师事务所总结报告[9] 其他规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，特殊情况需经相关程序[9] - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[11]

制度实施 - 规定适用公司下属子公司、分公司，自董事会审议通过之日起实施[4] 保密义务 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] - 向外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] - 提醒外部单位人员履行保密义务，将其作为内幕知情人登记备案[2][3] 信息披露 - 董事、监事等应遵守信息披露内控制度，履行报告和事项流程[3] 外部要求处理 - 无法律法规依据的外部报送要求，公司应拒绝[3] 违规处理 - 外部单位或个人泄密应通知公司，公司向交易所报告公告[4] - 外部单位或个人违规使用信息，公司将依法追责[4]

制度目的 - 加强年报信息披露问责，提高披露质量和透明度[1] 责任适用 - 适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[2] 重大差错情形 - 包括会计差错更正、虚假记载等[1] 责任追究 - 遵循客观公正等五项原则[2][3] - 处分形式有批评、警告直至解除职务等[3] - 失职可能被提请股东会免除职务[3] - 致差错会被通报，相关股东等或被提议更换[3] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[3] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[4][5]

公司治理 - 2024 年召开 6 次董事会和 2 次股东大会[2] - 第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议 4 月 24 日召开，3 人全参加[3] 决策审核 - 独立董事对《2023 年度利润分配预案》等事项出具同意审核意见[3][4] 人员变动 - 2024 年 5 月 28 日后，该独立董事不再任下届董事会独立董事[10]

宏达高科控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （高琪） 各位股东、股东代表： 本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度要求，在 2024 年任职期间认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益， 维护全体股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2024 年的相关会议，对董事 会相关议案发表了独立意见。现将 2024 年的工作情况汇报如下： 一、出席会议及投票情况 2024 年度，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，本人应出席董事会 2 次，有关会议情况如下表所列： | 应出席董 | 出席董事会会议的情况 | | | | 是否连续 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 事会会议 | 现场出席 | 通讯方式 | 委托出席 | 缺席 | 两次未亲 | | 次数 | | | | | 自出席 | | 2 ...

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 投资者关系管理制度 宏达高科控股股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强宏达高科控股股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的 了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市 公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法 规和业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司 ...