交易基本信息 - 发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[20] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟[2] - 评估基准日为2025年4月30日，加期评估基准日为2025年12月31日[16] - 定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日[16] 股份发行情况 - 发行价格调整为6.53元/股[17] - 发行数量为33,089,770股，占发行后总股本的1.20%[25] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月[25] 财务数据变化 - 2025年度交易前归属母公司股东所有者权益为686,593.11万元，交易后为692,337.84万元[32] - 2025年度交易前归属母公司股东净利润为 -16,610.65万元，交易后为 -14,758.01万元[32] - 2025年度交易前加权平均净资产收益率为 -2.39%，交易后为 -2.11%[32] 股权结构变化 - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后持有79.73%股份[33] - 交易后李仲初持股比例从54.54%降至53.89%，淘宝（中国）从13.02%降至12.86%[29][30] 标的公司情况 - 思迅软件2025年4月30日评估结果为160,225.63万元，增值率398.59%[21] - 思迅软件以2025年12月31日为基准日加期评估结果为161,458.60万元，未出现评估减值[21][22] - 标的公司在全国各地布局合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[62] 未来策略 - 公司拟加强经营管理提升经营效率[47] - 公司将健全内部控制体系为发展提供制度保障[48] - 公司将严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[49]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[19][23] - 发行价格为6.53元/股，发行数量33,089,770股，占发行后总股本比例1.20%[20][28] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期均为12个月[28][29] 财务数据 - 2025年交易前后资产总额均为935,788.71万元，负债总额均为159,861.52万元[35] - 2025年交易前归属母公司股东所有者权益为686,593.11万元，交易后为692,337.84万元[35] - 2025年交易前后营业收入均为278,972.66万元，净利润均为 - 11,000.40万元[35] - 2025年交易前归属母公司股东净利润为 - 16,610.65万元，交易后为 - 14,758.01万元[35] - 2025年交易前基本每股收益为 - 0.06元/股，交易后为 - 0.05元/股[35] - 2025年交易前加权平均净资产收益率为 - 2.39%，交易后为 - 2.11%[35] 交易影响 - 交易后公司持有思迅软件79.73%股份，增强对其控制力[36] - 交易后李仲初持股比例从54.54%降至53.89%[32] - 上海云鑫、张育宏、张伟交易后分别持股0.87%、0.23%、0.10%[33] 标的公司情况 - 思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”，采用“标准化产品 + 渠道经销”模式，合作经销商超2000家，覆盖300多个城市[23][65] - 2025年度思迅软件净利润为13,723.26万元[75] - 思迅软件技术服务收入为25,305.70万元和26,122.99万元，占主营业务收入比重为76.45%和78.24%[66] 交易合规与风险 - 本次交易符合多项相关管理办法和监管要求，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[14][23] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[63] 政策环境 - 2020 - 2025年国家发布多项政策鼓励上市公司并购重组和软件企业发展[71][72]

无可用关键要点

公司基本信息 - 北京中长石基信息技术股份有限公司法定代表人是李仲初，注册资本27.29193841亿元，股票代码为002153.SZ[18] - 深圳市思迅软件股份有限公司目前注册资本10603.50万元[19] - 思迅软件是“国家级高新技术企业”和“深圳市专精特新中小企业”，2017年进入新三板创新层[59] 股权结构与变更 - 石基信息间接持有思迅软件66.23%股权[71] - 2021年上海云鑫以每股43.0622元受让思迅软件1045万股，占总股本10%[39] 财务数据 - 2023 - 2025年合并报表口径下，营业收入分别为36435.98万元、33099.23万元、33387.69万元[51] - 2023 - 2025年合并报表口径下，净利润分别为12102.29万元、12359.64万元、13723.26万元[51] - 评估基准日2025年12月31日，思迅软件股东全部权益价值16.14586亿元，较合并报表归母净资产增值11.890505亿元，增值率279.42%[4][12] 业务与市场 - 公司主营软件产品、SaaS产品、支付技术服务和硬件销售业务[60][61][62] - 公司主要收入来自软件产品销售收入和支付技术服务收入[63] - 公司产品覆盖多种零售业态，市场地位较强，累计服务线下门店达七十万余家[63][66] 技术研发 - 公司自主研发的支付架构技术可日均稳定处理超2500万笔支付订单，高峰期可支撑每秒2000次、每小时300万次并发支付订单任务[63] - 截至2025年12月31日，思迅软件及其子公司拥有14项专利、354项软件著作权、45个已注册商标[77][78][106] 评估相关 - 评估公司为中资资产评估有限公司，评估报告文号为中资评报字(2026)110号[4][82] - 评估方法为收益法、市场法，选用收益法评估结果作为评估结论[12] - 评估结论使用有效期限自评估基准日2025年12月31日起一年有效[139] 未来展望 - 北京中长石基拟发行股份购买思迅软件股东全部权益价值[81][85][88][90][91][100][102] - 思迅软件计划加大研发投入但面临资金压力，坚持研发投入与核心技术能力建设双轮驱动策略[67][68]

交易概况 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[14][18] - 发行价格为6.53元/股，发行数量33,089,770股，占发行后总股本的1.20%[23] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月[23] - 本次交易不涉及募集资金[24] 财务数据 - 2025年归属母公司股东所有者权益交易后从686593.11万元增至692337.84万元，净利润从 -16610.65万元增至 -14758.01万元[30] - 2024年归属母公司股东所有者权益交易后从709688.39万元增至714831.08万元，净利润从 -19878.17万元增至 -18209.62万元[30] - 2025年加权平均净资产收益率交易后从 -2.39%提升至 -2.11%，2024年从 -2.74%提升至 -2.50%[30] 交易进程 - 2025年4月23日，签署《发行股份购买资产框架协议》；8月13日，签署《发行股份购买资产协议》[15] - 交易已获控股股东、相关董事会及股东大会等审议通过，尚需深交所审核、证监会注册及股转系统合规确认[32][33] 标的公司情况 - 思迅软件2025年4月30日评估结果为160,225.63万元，增值率398.59%；12月31日加期评估结果为161,458.60万元，未出现评估减值[19][20] - 标的公司在全国各地布局合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 报告期内，标的公司技术服务收入为25305.70万元和26122.99万元，占各期主营业务收入比重为76.45%和78.24%[61] 股东情况 - 交易前石基信息总股本为2,729,193,841股，交易后增加至2,762,283,611股[27] - 交易后李仲初持股比例从54.54%降至53.89%，淘宝（中国）软件有限公司从13.02%降至12.86%[27] 合规与承诺 - 国泰海通担任独立财务顾问，与交易各方无利害关系，已履行尽职调查义务[5][6][8] - 公司及相关人员承诺所提供资料真实、准确、完整，承担法律责任[109][110] - 控股股东、董监高承诺交易预案披露至实施完毕期间无减持计划[35]

股权结构 - 截至2025年12月31日，李仲初持股石基信息1,488,635,366股，比例54.54%[15] - 截至2025年12月31日，淘宝（中国）持股石基信息355,264,461股，比例13.02%[15] - 本次交易拟发行股份33,089,770股，完成后石基信息总股本增至2,762,283,611股[16] - 本次交易完成后，李仲初持股比例变为53.89%[16] 交易情况 - 思迅软件100.00%股权加期评估结果为161,458.60万元，较基准日未减值[9] - 本次交易标的资产为思迅软件13.50%股份，交易后石基信息将持有79.73%股份[100][106] - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[88][89][90] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格原为6.54元/股，后调整为6.53元/股[111][112] 思迅软件情况 - 2024 - 2025年度思迅软件前五大供应商和客户部分有替换[35][36] - 思迅软件及其子公司新增5项计算机软件著作权[48] - 2025年思迅软件向关联方采购4310179.74元，销售支付宝（杭州）3750873.40元[82][83] - 思迅软件主营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品[93] 其他信息 - 2026年3月24日，石基信息召开会议审议通过多项交易相关议案[24] - 思迅软件收单外包服务机构备案有效期至2026年6月3日[32] - 思迅软件及其子公司增值税、所得税等税率情况[61] - 思迅软件新增报告期内无重大侵权之债、税务处罚等[58][67]

会议情况 - 2025年召开8次董事会，独立董事现场参会2次、通讯参会6次[3] - 2025年召开3次股东会，独立董事出席3次[3][4] - 2025年薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事均出席[5] - 2025年提名委员会召开1次会议，独立董事出席[6] - 2025年审计委员会召开1次会议，独立董事出席[7] - 2025年召开3次独立董事专门会议，独立董事均出席[8] 决策事项 - 独立董事同意发行股份购买思迅软件股份项目提交审议[16] - 三位独立董事全票同意2025年度日常关联交易事项提交审议[17] 报告与审计 - 2025年按时编制并披露《2024年年度报告》等报告[18] - 续聘信永中和为2025年度审计机构，独立董事认为其胜任[19][20] 薪酬审核 - 2025年对2024年度高级管理人员薪酬审核，程序合规[21]

会议情况 - 2025年召开5次董事会，独董现场参加1次，通讯参加4次[3] - 2025年召开1次股东会，独董出席1次[4] - 2025年审计委员会召开3次会议，独董全出席[5] - 2025年薪酬与考核委员会召开1次会议，独董出席[6] - 2025年召开1次独董专门会议，同意发行股份购思迅软件股份[7] 信息披露 - 2025年按时编制并披露《2024年年度报告》等报告[15] 审计相关 - 2025年续聘信永中和为年度审计机构[16] 薪酬审核 - 2025年审核2024年度高管薪酬，认为程序合规[17]

会议召开情况 - 2025年召开8次董事会，独董现场2次通讯6次，委托和缺席0次[3] - 2025年召开3次股东会，独董出席3次[4] - 提名、审计、薪酬与考核委员会分别召开1、4、1次会议[5][6][7] - 2025年召开3次独董专门会议，对相关事项发表同意意见[8] 公司运营事项 - 按时编制并披露2024年报等多份报告[18] - 续聘信永中和为2025年度审计机构[19] - 对2024年度高管薪酬审核等程序合规[21] 独立董事履职 - 未行使独立聘请外部中介机构等特别职权[9] - 与内审部及会计师沟通推动内控完善[11] - 监督信息披露维护公司及中小股东权益[12] - 参加相关会议确认发行条件并同意提交审议[16] - 全票同意关联交易议案并提交后续审议[17]

制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬方案确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核，董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5][6] 薪酬构成 - 独立董事仅津贴，非独立董事及高管由基本、绩效、中长期激励构成，绩效占比≥50%[8] 薪酬发放 - 高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发，部分年报披露和评价后支付[12] 薪酬追回 - 财务造假等重考核并追回超额绩效和中长期激励[14] 薪酬调整 - 违反义务可减少、停发未支付和追回已支付部分，被谴责可不发绩效或津贴[14] 制度生效 - 董事会制订经股东会批准生效，生效后原高管制度废止[17]