国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况进行了核查。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份 有限公司本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签 章页） 项目主办人： 方雨田 徐世杰 项目协办人： 姜喆 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资 产 ...

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他新策略 - 公司和中介机构对交易采取严格保密措施和制度[1] - 交易协议设有保密条款约定双方保密义务[2] - 独立财务顾问认为公司制定有效保密制度并履行保密义务[3]

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他 - 交易前石基信息控股股东、实际控制人为李仲初，上市以来控制权未变更[1] - 交易后石基信息控股股东、实际控制人不会发生变化[1] - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[1]

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 石基信息的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提 供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是石基信息的控股子公司，聚焦于零售 行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为 国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现 数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及《国民经济行业分类标准 （GB/T4754-2017） ...

深圳市思迅软件股份有限公司 2025年1-4月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-93 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, | | | --- | --- | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 715 | | certified public accountants 100027. P.R.China | fa ...

北京中长石基信息技术股份有限公司 关于 重组前业绩异常情形 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 重组前业绩异常情形之专项核查意见 信达重购字[2025]第 002 号 之 专项核查意见 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, No. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537 网址（Website）：www. sundiallawfirm.com 1 致：北京中长石基信息技术股份有限公司 根据广东信达律师事务所（"信达"）与北京中长石基信息技术股份有限 公司（"石基信息"、"上市公司"或"公司"）签订的《专项法律顾问聘请 协议》，信达接受委托担任上市公司发行股份购买资产项目（"本次交易"） 的特聘专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，信达就本次交易前上市公司业绩异常相关事项 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 〔2015〕31 号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期 回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属 于母公司所有者的净利润及基本每股收益如下： | 项目 | 2025 年 | 1-4 月 | 2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考数） ...

财务数据对比 - 2025年4月30日货币资金4,066,450,150.71元，2024年12月31日为4,237,688,036.30元[8] - 2025年1 - 4月营业总收入7.93亿元，2024年度为29.47亿元[13] - 2025年1 - 4月净利润2797.19万元，2024年度净亏损1.48亿元[13] 资产状况 - 2025年4月30日应收账款账面余额901,274,602.39元，较2024年12月31日增加[139] - 2025年4月30日存货账面余额393,624,342.66元，较2024年12月31日增加[159] - 2025年4月30日固定资产账面价值合计570,519,798.19元，年初为581,993,181.24元[169] 负债情况 - 2025年4月30日流动负债合计1,519,470,499.03元，2024年12月31日为1,432,542,056.81元[10] - 2025年4月30日短期借款合计94,387,252.42元，2024年12月31日为216,934.57元[197] - 2025年4月30日应付账款合计304,587,730.56元，2024年12月31日为244,512,306.51元[198] 股东权益 - 2025年4月30日归属于母公司股东权益合计6,960,867,658.54元，2024年12月31日为7,148,310,821.01元[10] - 2025年4月30日股东权益合计7,778,904,473.15元，2024年12月31日为7,958,287,886.22元[10] 投资与并购 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，交易后持股升至79.73%[15] - 发行股份购买资产交易对价为2.1607620739亿元，发行价格6.53元/股，发行数量3308.977万股[20] 其他数据 - 2025年1 - 4月其他收益1025.56万元，2024年度为3581.69万元[13] - 2025年1 - 4月投资收益935.54万元，2024年度亏损176.93万元[13] - 2025年1 - 4月基本每股收益0.01元/股，2024年度为 - 0.07元/股[13]

交易概况 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，交易完成后持股将从66.23%提升至79.73%[15] - 标的资产为思迅软件14,312,500股，交易价格21,607.62万元[15][18] - 发行股份数量为33,089,770股，占完成后总股本比例1.20%[23] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排，不设置除除权、除息事项外的发行价格调整机制[22][31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并获中国证监会注册等[78] 价格与数量 - 发行价格为6.53元/股，发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价对应80%为6.20元/股、6.50元/股、6.38元/股[20][21] - 上海云鑫、张育宏、张伟交易对价分别为15,776.39万元、4,103.56万元、1,727.67万元，获股数分别为24,159,868股、6,284,166股、2,645,736股[18][24] 时间与期限 - 定价基准日为2025年4月25日，评估基准日为2025年4月30日[7] - 报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[8] - 本次交易决议有效期为自石基信息股东大会审议通过方案之日起12个月，若取得审核同意或批复文件则延长至交易完成日[32] - 上海云鑫和张育宏、张伟取得的上市公司股份锁定期为12个月[26] 公司股本变化 - 石基信息2007年8月13日在深交所上市，股份总数为5,600万股，历经多次转增和发行，截至2025年4月30日总股本272,919.3841万股，本次交易完成后增至276,228,3611股[40][58][65] 思迅软件股权历史 - 思迅软件2004年4月设立，历经多次增资、股权转让，2015年12月整体变更为股份公司[89][124] - 2021年6月上海云鑫受让1045万股，占总股本10%[135] - 2022年9月石基海南受让石基信息持有的公司67.21%股份[145] 思迅软件业务相关 - 思迅软件经营范围包括软件开发销售等，报告期内从事零售行业软件产品开发销售及支付技术服务[187][188] - 2023 - 2025年1 - 4月思迅软件前五大客户中随行付、乐刷、上海汇付支付均在列[192] - 2023 - 2025年1 - 4月思迅软件前五大供应商各有不同，含昆明新雅图等[191] 子公司与资质 - 思迅软件拥有2家子公司，分别为思迅网络、奥凯软件[174] - 思迅软件收单外包服务机构备案回执有效期从2021年1月29日至2027年1月28日[189] - 思迅软件增值电信业务经营许可证有效期从2022年11月4日至2027年11月4日[189] 经销商持股 - 4名万国联迅合伙人作为经销商重要人员合计间接持有思迅软件1.15%股份[195][198] - 48名万国联商合伙人作为经销商重要人员合计持有思迅软件2.04%股份[195][200]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[16][20] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟[16] - 定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日[16] - 评估基准日为2025年4月30日[16] - 发行价格调整为6.53元/股[17][51][78][79] 财务数据 - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为 -19878.17万元，交易后为 -18209.62万元；2025年1 - 4月交易前为2795.61万元，交易后为3258.78万元[41] - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.07元/股，交易后为 -0.07元/股；2025年1 - 4月交易前为0.01元/股，交易后为0.01元/股[41] - 2025年1 - 4月交易前加权平均净资产收益率为0.40%，交易后为0.47%；2024年度交易前为 - 2.74%，交易后为 - 2.50%[29] - 评估基准日2025年4月30日，思迅软件评估结果160,225.63万元，增值率398.59%[21] 股权结构 - 交易前石基信息总股本为2,729,193,841股，交易后增至2,762,283,611股[27][100] - 交易前李仲初持股比例54.54%，交易后降为53.89%；淘宝（中国）交易前持股13.02%，交易后降至12.86%[27][101] - 交易前上市公司持有思迅软件66.23%股权，交易后增至79.73%[29][68][72][104] 审批与合规 - 本次交易相关事项获控股股东等原则性同意，预案和正式方案经董事会会议审议通过[31] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终予以注册等[32][106] - 本次交易不构成关联交易，但淘宝（中国）在董事会和股东大会审议时回避表决[39][94][180][183] 其他要点 - 标的公司截至2025年4月30日合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[88] - 公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），A股除权除息日为2025年6月13日[79]