交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] - 交易标的为思迅软件合计14,312,500股股份[2] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%[2] 交易对价与定价机制 - 标的资产交易总价格为21,607.62万元[3][4] - 上海云鑫、张育宏、张伟分别获得交易对价15,776.39万元、4,103.56万元和1,727.67万元[4] - 发行股份价格为6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）[5][6] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.74元/股，发行价为其84.4%[4] 股份发行与锁定期安排 - 总计发行33,089,770股股份，占交易后总股本1.20%[6][8] - 交易对方股份锁定期为12个月[8] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样受限[8] 标的资产估值情况 - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件归母净资产32,135.55万元[3] - 标的公司全部股东权益评估值为160,225.63万元[3] - 13.50%股权对应评估价值21,627.10万元[3] 交易性质认定 - 本次交易不构成关联交易[13] - 标的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司比例分别为2.29%、2.72%和1.52%，未达到重大资产重组标准[14][16] - 交易后控股股东仍为李仲初先生，不构成重组上市[17] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定[17] - 满足《上市公司监管指引第9号》第四条要求[18][19] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚情形[20] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[21][22] 中介机构安排 - 聘请国泰海通证券为独立财务顾问[29] - 广东信达律师事务所担任法律顾问[29] - 信永中和会计师事务所为审计机构[31] - 中资资产评估有限公司为评估机构[26][31]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月1日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（9:15-15:00）实施，股东需选择单一投票方式 [2] - 股权登记日收市时登记在册的股东享有表决权，可委托代理人出席（代理人无需为公司股东） [3] 审议事项 - 全部14项议案均涉及发行股份购买资产及重大资产重组，包括具体方案、报告书、合规性审查、定价公允性等核心事项 [3][4][9] - 议案已获第八届董事会2025年第五次临时会议及监事会第十七次会议审议通过，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 中小投资者表决将单独计票并公开披露，所有议案均被认定为影响中小投资者利益的重大事项 [4] 会议登记与投票 - 登记方式包括现场登记（需提供身份证、持股凭证及授权委托书）或电子邮件登记（以抵达时间为准） [4][5] - 证券部联系方式：电话010-68249356，邮箱ir@shijigroup.com，地址北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层 [5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [8] 附件内容 - 授权委托书明确要求对非累积投票提案选择"同意/反对/弃权"单一意见，多选或涂改视为弃权 [9][10] - 委托期限自公告披露日起至股东大会结束止，剪报或复制件均有效 [10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 合规性声明 - 董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司未因信息披露违规受交易所公开谴责 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规被立案调查或侦查的情况 [1] - 公司未发生损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会签署该说明文件 [2]

交易性质说明 - 本次交易为北京中长石基信息技术股份有限公司通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 交易前交易对方与公司不存在关联关系 交易完成后单一交易对方持股比例不超过公司总股本的5%且不属于持有公司5%以上股份法人或其他组织的一致行动人 [1] - 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 本次交易不构成关联交易 [1] 重大资产重组认定 - 标的资产相关财务指标与上市公司2024年度经审计数据对比显示：资产总额占比2.29% 资产净额占比2.72% 营业收入占比1.52% [1] - 根据《重组管理办法》第十四条 资产总额取标的企业资产总额与股权比例乘积（6421.32万元）和成交金额（21607.62万元）较高者 资产净额同理取5141.90万元和21607.62万元较高者 营业收入取4467.70万元 [1] - 所有指标均未达到上市公司相应指标的50%以上 不符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组标准 [2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东和实际控制人为李仲初先生 上市以来控制权未发生变更 [2] - 交易后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [2] - 因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条和第十一条规定 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 监管合规声明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 公司需说明过去12个月内对同一或相关资产的交易累计情况 [1] - 公司声明最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售行为 [1] - 公司确认不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 法定程序履行 - 公司已采取必要保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深圳证券交易所报送 [1] - 公司独立董事审核交易文件且专门会议同意提交董事会审议 [2] - 公司董事会审议通过本次交易相关议案 [2] - 法定程序完整合法有效符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法规要求 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事会及全体董事对法律文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [2] - 提交的法律文件符合《内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] 程序完备性结论 - 本次交易现阶段法定程序完备有效符合法律法规及公司章程规定 [3] - 提交的法律文件合法有效 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 合规文件 - 信永中和会计师事务所出具XYZH/2025BJAA19B0509号审计报告及XYZH/2025BJAA19B0508号备考审阅报告 [1] - 中资资产评估有限公司出具思迅软件股东全部权益价值评估报告（中资评报字（2025）） [1] 文件用途 - 审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露及监管部门申报材料 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 本次交易完成后思迅软件仍为上市公司控股子公司 [1] 财务影响 - 交易前后归属于母公司所有者的净利润均为0.01万元 [1] - 交易前后基本每股收益均为0.01元/股 [1] - 交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益 [1] - 交易将增加每股收益和净资产收益率 [1] - 不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况 [1] 风险应对措施 - 加强经营管理提升经营效率 [2] - 完善投资决策程序并强化成本管理 [2] - 优化预算管理流程并强化执行监督 [2] - 健全内部控制体系提供制度保障 [2] - 确保股东权利行使和董事会科学决策 [2] - 严格执行利润分配政策强化投资者回报 [3] - 提高现金分红水平保障中小投资者权益 [4] 承诺事项 - 控股股东和实际控制人承诺切实履行填补措施 [4] - 全体董事和高管承诺不无偿或以不公平条件向他人输送利益 [4] - 若违反承诺将在股东大会及指定报刊公开解释并道歉 [4] - 董事和高管薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

核心观点 - 公司制定2026-2028年股东回报规划 优先采用现金分红方式 且三年累计现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [1][2][3] 股东回报规划制定原则 - 综合考虑投资者合理回报与公司长远发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1][2] - 决策过程中充分与独立董事、中小股东沟通并采纳意见 [2] 利润分配方式与条件 - 优先采用现金分红 可结合股票或现金股票混合方式 [2] - 现金分红条件包括：税后利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、无重大投资或现金支出事项 [2] - 明确差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80% 成熟期有重大支出需达40% 成长期有重大支出需达20% [3] 分红实施机制 - 原则上年度现金分红 董事会可提议中期分红 [3] - 董事会拟订方案并提交股东大会审议 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案 [4] - 股东大会需提供网络投票平台 保障中小股东参与权 [4] 调整与执行保障 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 每三年重新审查规划 确保符合公司章程 [5] - 股利派发需在股东大会后2个月内完成 违规占用资金股东将被扣减现金红利 [5]

交易背景与方案 - 公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] 股价波动情况 - 停牌前21个交易日（2025年3月21日）公司股票收盘价为7.69元/股 [1] - 停牌前1个交易日（2025年4月21日）公司股票收盘价上涨至8.94元/股，期间涨幅达16.25% [1] - 剔除大盘因素影响后股价累计涨幅为23.66% [1] - 剔除同行业板块（万得应用软件指数）影响后股价累计涨幅达24.79% [1] - 剔除双重因素影响后20个交易日内累计涨跌幅超过20% [1] 信息保密与合规措施 - 公司已采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围 [2] - 对内幕信息知情人履行保密告知及严禁内幕交易义务 [2] - 完成深圳证券交易所要求的交易进程备忘录及内幕信息知情人材料申报 [2] - 组织内幕信息知情人进行股票交易自查 [2] - 计划在重组报告书披露后向中国结算深圳分公司提交交易记录查询申请 [2]