南方财经11月24日电，AI应用端盘中异动拉升，石基信息直线涨停，启迪设计、山水比德涨超10%，蓝 色光标、值得买、光云科技、金桥信息冲高。 ...

交易背景与监管问询 - 公司拟发行股份收购控股子公司思迅软件13.50%的少数股权 [1] - 交易前公司间接持有思迅软件66.23%的股权 [1] - 深圳证券交易所就此次收购下发问询函 [1] 公司财务状况与监管关注点 - 公司连续5年出现亏损 [1] - 公司受限货币资金比例较高 [1] - 监管层要求说明近年业绩持续亏损的核心原因 [1] - 监管层要求结合思迅软件业绩预期及交易前后每股收益变动论证收购必要性 [1] - 监管层要求披露改善业绩的具体措施及受限货币资金的金额、占比和原因 [1] 公司对问询的回复：亏损原因与收购必要性 - 公司解释连续亏损主要受行业周期性波动和前期数字化转型投入较大影响 [1] - 思迅软件报告期内收入存在波动 [1] - 思迅软件的软件业务毛利率超过93% [1] - 思迅软件的技术服务毛利率超过55% [1] - 公司认为未来零售数字化需求释放将推动思迅软件业绩稳步增长 [1] - 收购可强化对子公司的管控并整合资源提升协同效应 [1] - 交易后公司权益占比提升 思迅软件的盈利贡献将有助于改善每股收益 [1] 公司对问询的回复：改善措施与资金状况 - 公司正通过优化业务结构 聚焦高毛利核心业务来改善业绩 [2] - 公司正推进降本增效 压缩非必要开支 [2] - 部分业务线成本率已有所下降 [2] - 受限货币资金主要为定期存款质押和银行承兑汇票保证金等 [2] - 资金受限系日常经营合规要求 无任何非经营性资金占用情形 [2] - 资金受限不影响正常运营资金需求 [2]

交易概述 - 石基信息拟通过发行股份方式收购控股子公司思迅软件13.50%的少数股权 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册 [6] 标的公司财务表现 - 思迅软件技术服务收入连续三年下滑，2023年、2024年及2025年1-4月分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元 [2] - 软件产品收入同期分别为9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元，亦呈现连续下滑趋势 [2] - 支付技术服务毛利率逆势提升，报告期各期分别为55.69%、58.31%和60.07%，较前次IPO申报期（42.72%-54.87%）显著增长 [2] - 毛利率上升主因终端商户签约费率下降导致成本降幅超过收入降幅，收入计算采用“结算费率”（0.20%-0.23%）低于成本端“服务商合作费率”（0.25%）[2] - 2023年及2024年经审计净利润分别为1.86亿元和1.52亿元，具备稳定盈利能力 [5] 客户与市场地位 - 前五大客户以第三方支付机构为主，报告期内收入占比分别为91.88%、88.38%和83.39% [3] - 2025年1-4月，第一大客户随行付支付贡献收入3783.36万元，占比44.88%，第二大客户乐刷支付贡献2658.06万元，占比31.53%，两家合计占比达76.41% [3] - 客户结构生变，北京天阙科技、财付通等客户退出前五大，新增随行付支付、河南财联电子等客户 [3] - 累计服务终端门店超70万家 [5] 运营效率与成本结构 - 期间费用呈现逐年下降趋势，报告期各期销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率从9.87%降至7.39% [4] - 管理费用从3014.35万元降至606.10万元，费用率从8.27%降至5.84% [4] - 研发费用从5324.03万元降至1330.43万元，研发费用率从14.61%降至12.82% [4] - 费用下降主因职工薪酬优化及股权激励费用摊销完毕 [4] 业务转型与竞争优势 - SaaS软件收入占比从2020年的15.06%提升至2025年1-4月的43.66%，成为收入增长新动力 [4] - 拥有14项发明专利及170项软件著作权，核心技术包括智能促销引擎、AI推荐算法等 [4] - 作为收单外包服务机构不参与资金结算，其支付技术服务毛利率（55.69%-60.07%）远高于拉卡拉支付业务毛利率（23.27%-26.30%）[3]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14312500股[19][23] - 标的资产交易价格为21607.62万元[23] - 发行价格为6.53元/股，定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日[19][20] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[19][20] 交易对方与股份锁定期 - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，分别持有思迅软件9.86%、2.56%、1.08%股份[73] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月[26] 公司股本与股东情况 - 本次交易前石基信息总股本2729193841股，交易后增至2762283611股，控股股东、实际控制人仍为李仲初[30] - 李仲初交易前持股1488635366股，比例54.54%，交易后比例降至53.89%[30] 财务数据变化 - 2025年1 - 4月归属母公司股东所有者权益交易前691748.47万元，交易后696086.77万元[33] - 2024年度归属母公司股东所有者权益交易前709688.39万元，交易后714831.08万元[33] - 2025年1 - 4月归属母公司股东净利润交易前2795.61万元，交易后3258.78万元[33] - 2024年度归属母公司股东净利润交易前 - 19878.17万元，交易后 - 18209.62万元[33] 标的公司情况 - 思迅软件所处行业为“软件和信息技术服务业”，评估值为160225.63万元，增值率398.59%[23][24] - 截至报告期末，标的公司合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 2024年度思迅软件净利润为12359.64万元[70] 交易合规与审批 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[23] - 本次交易已获公司控股股东等原则性同意，尚需深交所审核、证监会注册等[105][106][107] 公司整体情况 - 公司成立于1998年2月6日，上市于2007年8月13日，股票上市地为深圳证券交易所[120] - 2025年4月30日资产总额为934508.72，负债总额为156618.28，资产负债率为16.76%[132][133] - 2025年1 - 4月营业收入为79304.10，营业利润为4078.68，净利润为2797.19[132] - 2024年度营业收入为294731.99，营业利润为 - 12490.52，净利润为 - 14783.58[132]

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》回复之核查意见 XYZH/2025BJAA19B0539 北京中长石基信息技术股份有限公司 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 10 月 28 日出具的《关于北京中长石基信息技 术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130022 号）（以下简称"问询函"）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"信永中和"或"我们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询 函所提出的问题进行了逐项落实，现发表核查意见如下： 说明： 除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有 相同含义。 本核查意见报告的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | 本核查意见报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由 四舍五入造成。 1 专项核查意见（续） XYZH/2025BJAA19B0539 问题 1．关于标的资产 ...

业绩数据 - 报告期内思迅软件技术服务收入分别为2.68亿、2.53亿和0.86亿元，软件产品收入分别为9057.48万、7235.69万和1650.30万元[8] - 2025年1 - 4月思迅软件前五大支付技术服务客户收入合计7029.62万元，占比83.39%[14] - 2024年度思迅软件随行付支付有限公司收入10795.91万元，占比43.50%[14] - 2023 - 2025年1 - 4月标的公司支付技术服务业务毛利率分别为55.69%、58.31%、60.07%[86] - 2024年SaaS软件产品收入2398.41万元，占比33.15%，较2020年上升[136] - 2025年1 - 4月非SaaS软件产品收入929.80万元，2024年度为4837.28万元[136] 用户数据 - 思迅软件拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超70万[106] - 截至报告期末，公司累计服务线下门店数量达70万余家[131] 未来展望 - 公司软件产品收入持续下降风险较小，SaaS类软件产品将成收入增长重要来源[151] - 未来市场竞争加剧或使终端商户签约费率持续下降[22] 新产品和新技术研发 - 公司智能促销引擎支持多优惠叠加运算，可集成数百种不同促销优惠处理逻辑[109] - 公司AI推荐算法引擎采用深度学习模型，结合线性模型和DNN模型提升能力[109] - 公司思迅多平台智慧零售终端技术可覆盖数百种主流商业零售终端硬件[109] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买思迅软件13.50%少数股权[8] 其他新策略 - 公司建立了成本、销售费用、研发费用相关内控制度[175]

交易与估值 - 本次交易标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%[7] - 思迅软件13.50%股东权益评估价值和交易价格均为2.16亿元[7] - 本次交易思迅软件市销率为4.84倍，略高于可比交易案例平均水平[7] - 以2025年4月30日为评估基准日，标的资产收益法评估值为160,225.63万元[12] - 本次估值较前次下降，主要受思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响[13] 收入数据 - 前次IPO申报时，2019 - 2022年1 - 9月技术服务收入分别为1.35亿、1.97亿、2.52亿和2.00亿元，软件产品收入分别为1.10亿、1.08亿、0.96亿和0.54亿元[7] - 报告期内，技术服务收入金额为2.68亿、2.53亿和0.86亿元，软件产品收入金额为0.91亿、0.72亿和0.17亿元[7] - 预测2025年5 - 12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿、0.57亿元，2026 - 2030年分别由2.75亿、0.75亿元增长至3.34亿、0.84亿元[7] 股权与分红 - 2021年4月2日，上海云鑫以4.5亿元受让思迅软件10%股份[9] - 上海云鑫入股以来，累计收到5016万元现金分红款[11] 协议与权利 - 2021年4月相关协议生效，2022年9月石基海南签署加入协议生效[14] - 上海云鑫享有董事提名权等多项特殊股东权利[15] - 2025年8月签署终止协议，自交易获股东大会审议通过生效[17] - 上海云鑫特殊股东权利条款按条件中止和终止执行[18] 上市情况 - 2016年8月9日思迅软件在全国股转系统挂牌[25] - 2019 - 2022年9月购买理财产品未及时披露被口头警示[27] - 2023年3月申请北交所上市，12月主动撤回申请[28] 代持情况 - 2013 - 2014年候曙良、林榆胜股权委托张育宏代持[43][45] - 2017 - 2022年张育宏代万国联商持有思迅软件股份[40][41][42] - 代持关系形成及解除真实有效，无经济纠纷或法律风险[46][49] 业务情况 - 标的资产技术服务业务主要由支付技术服务构成[50] - 标的资产数字运营软件产品以小程序为入口助商户全渠道运营[50]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格21,607.62万元[15][19] - 发行价格为6.53元/股，发行数量33,089,770股，占发行后总股本1.20%[16][22] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年4月30日[15][16] 股权结构变化 - 交易前石基信息总股本2,729,193,841股，交易后增至2,762,283,611股，控股股东、实际控制人李仲初不变，交易后持股比例降至53.89%[26] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后持有79.73%股份[29] 财务数据 - 2025年1 - 4月归属母公司股东所有者权益交易前691,748.47万元，交易后696,086.77万元[29] - 2024年度归属母公司股东净利润交易前 - 19,878.17万元，交易后 - 18,209.62万元[29] - 2025年1 - 4月加权平均净资产收益率交易前0.40%，交易后0.47%[29] 交易审批与合规 - 本次交易已获上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议、第五次临时会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册[31][32] - 公司及相关方作出多项合规承诺，如无重大违法违规、无内幕交易等[104][105] 标的公司情况 - 思迅软件是零售行业数字化领域的知名企业，评估值为160,225.63万元，增值率398.59%[19][53] - 标的公司在全国各地布局合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[56] - 报告期内标的公司技术服务收入占各期主营业务收入比重较高[57] 其他 - 2024年3月15日、4月12日、9月24日，国家发布政策鼓励上市公司并购重组[62] - 公司主要为大消费行业提供信息系统解决方案和服务，在多领域市场居领先或相对领先地位[125]

业绩总结 - 报告期内思迅软件技术服务收入分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，软件产品收入分别为9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元[8] - 报告期各期思迅软件软件业务毛利率分别为94.82%、94.03%和93.82%，技术服务毛利率分别为55.75%、58.56%和60.71%[8] - 2025年1 - 4月思迅软件前五大支付技术服务客户收入合计7029.62万元，占比83.39%[14] - 2024年度思迅软件前五大支付技术服务客户中随行付支付有限公司收入10795.91万元，占比43.50%[14] - 2023年技术服务业务前五大客户合计收入24107.37万元，占比91.88%[15] - 2025年上半年高阳科技支付及数字化服务收入8.01亿港元，经营亏损0.83亿港元[56] - 2025年上半年移卡一站式支付服务收入14.29亿元人民币，毛利率13.7%[56] - 2020年上半年汇付天下收入17.10亿元人民币，净利润 - 1.12亿元人民币[56] - 2022 - 2024年度富友支付收入分别为11.42亿、15.06亿、16.34亿元人民币，净利润分别为0.71亿、0.93亿、0.84亿元人民币[57] - 2023 - 2025年1 - 4月思迅软件支付技术服务收入（含税）分别为26608.48万元、25269.79万元和8216.57万元[94][95] - 2020 - 2025年4月30日公司软件产品总收入从1.035415亿元降至2025年1 - 4月的1650.30万元，SaaS软件产品收入占比从15.06%升至43.66%[136] 用户数据 - 思迅软件拥有2000余家合作伙伴，累计服务终端门店超70万[106] - 2025年1 - 4月随行付支付有限公司收入3783.36万元，有效交易流水3929698.55万元，费率0.10%[20] - 2024年随行付支付有限公司年度收入10795.91万元，有效交易流水11212309.74万元，费率0.10%[20] - 2023年随行付支付有限公司年度收入10859.87万元，有效交易流水10460853.81万元，费率0.11%[21] 未来展望 - 公司软件产品收入持续下降风险较小，将利用自身优势保持领先，提升SaaS软件销售比例[151] 新产品和新技术研发 - 思迅Pay与门店管理软件无缝对接，实现计价、付款、收款、结算同步[32] - 思迅Pay提供高效对账模式和专属平台，提升门店经营管理效率[33] - 思迅Pay实现“支付即营销”“支付即会员”，提供全链路营销工具[35] - 公司智能促销引擎支持多优惠叠加运算，可集成数百种不同促销优惠处理逻辑[109] - 公司AI推荐算法引擎采用深度学习模型，可从用户历史数据中分析喜好[109] - 公司思迅多平台智慧零售终端技术可覆盖数百种主流商业零售终端硬件[109] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买思迅软件13.50%少数股权[8] 其他新策略 - 标的公司以门店管理软件产品整体竞争力为核心，实现差异化竞争[30] - 公司支付技术服务下游客户主要为第三方支付行业中收单机构[54] - 公司产品设计目标是为中小微商户提供易学、易用、高效、低成本的产品[107]

业绩数据 - 2019 - 2025年1 - 4月公司营业收入分别为25574.48万元、31814.13万元、35816.11万元、34928.57万元、36435.98万元、33099.23万元、10374.90万元[5] - 2019 - 2025年1 - 4月公司净利润分别为7121.64万元、11349.84万元、13458.41万元、10877.98万元、12102.29万元、12359.64万元、3430.87万元[5] - 2019 - 2025年1 - 4月公司毛利率分别为65.44%、64.11%、64.13%、61.45%、65.03%、65.66%、65.75%[5] - 2020 - 2024年公司收入增长率分别为24.40%、12.58%、 - 2.48%、4.32%、 - 9.16%[5] - 2025年全年公司收入增长率为3.51%，2026 - 2030年度总收入增长率分别为3.77%、4.04%、4.41%、4.79%、4.80%[23] - 2025年1 - 9月公司技术服务收入达19573.83万元，测算全年收入为25711.06万元，增速为3.02%[30] - 2025年1 - 9月公司收入为24387.04万元，推算全年收入约32928.76万元[31][32] - 2019 - 2024年公司总体收入复合增速达到5.29%[32] - 截至2025年9月30日，公司营业收入24387.04万元，扣非后净利润为9068.13万元[50] - 2025年预计净利润为12224.26万元，本次评估2025年全年预测净利润为11831.99万元[52] 业务收入 - 前次IPO申报时，2019 - 2022年1 - 9月公司技术服务收入分别为1.35亿元、1.97亿元、2.52亿元和2.00亿元，软件产品收入分别为1.10亿元、1.08亿元、0.96亿元和0.54亿元[2] - 报告期内，标的资产技术服务收入为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，软件产品收入为0.91亿元、0.72亿元和0.17亿元[2] - 预测2025年5 - 12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，2026 - 2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元[2] - 软件产品2019 - 2025年1 - 4月收入分别为10988.91、10845.79、9567.01、7656.02、9057.48、7656.02、1650.30万元，增长率分别为 - 1.30%、 - 11.79%、 - 19.97%、18.31%、 - 20.11%[18] - 技术服务2019 - 2025年1 - 4月收入分别为13493.53、19738.99、25170.45、26655.36、26780.26、25305.70、8620.86万元，增长率分别为46.28%、27.52%、5.90%、0.47%、 - 5.51%[18] - 硬件及其他2019 - 2025年1 - 4月收入分别为1092.03、1229.35、1078.65、617.18、598.24、557.84、103.74万元，增长率分别为12.57%、 - 12.26%、 - 42.78%、 - 3.07%、 - 6.75%[18] - 2025年5 - 12月至2030年度预测收入分别为2.39亿元、3.56亿元、3.70亿元、3.86亿元、4.05亿元、4.24亿元[23] - 2025 - 2030年软件产品收入从5657.75增长至8389.78，增长率稳定在3.00%，占比从23.69%降至19.78%[25] - 2019 - 2022年公司软件收入平均跌幅达11.02%，2023年增速达18.31%，2023 - 2024年两年平均增速为6.4%[26] 子公司情况 - 报告期内标的资产有2家子公司，思迅网络注册资本500万元，奥凯软件注册资本100万元[54][58] - 思迅网络累计服务客户超2000家，拥有12年行业经验的技术与设计团队[55] - 2025年1 - 4月思迅网络营业收入1511.22万元，净利润54.54万元[57] - 奥凯软件与400多家合作伙伴覆盖500多个城市[59] - 2025年1 - 4月奥凯软件营业收入70.07万元，净利润 - 2.55万元[61] 财务指标 - 报告期软件产品业务毛利率为94.82%、94.03%和93.82%，技术服务毛利率为55.75%、58.56%、60.71%[33] - 2025 - 2030年主营业务毛利率从65.28%降至64.67%，主要受业务结构变化影响[36][37] - 2026 - 2030年标的资产销售费用增长率分别为3.77%、5.40%、3.98%、2.94%、2.91%，占销售费用当期预测收入比例分别为8.45%、8.56%、8.53%、8.38%、8.23%[39] - 2026 - 2030年管理费用占当期营业收入的比例在4.32% - 4.46%[42] - 2026 - 2030年研发费用占当期营业收入的比例在13.43%左右，高于报告期剔除股权激励后的水平11.62%[46] - 2025年5 - 12月至2030年财务费用（手续费和利息费用）均为20.89万元[49] 股权与评估 - 标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，思迅软件13.50%股东权益评估价值和交易价格均为2.16亿元[2] - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件评估值为16.022563亿元[97] - 可比上市公司交易案例市销率平均数为4.80，中位数为4.63，思迅软件以2024年财务数据测算市销率为4.84，以评估基准日年化财务数据测算市销率为5.15[92] - 可比上市公司交易案例市净率平均数为 - 8.20，中位数为6.82，剔除纬德信息后市净率平均数为8.63，中位数为9.11[92] - 可比上市公司交易案例动态市盈率平均数为23.48，中位数为26.33，剔除纬德信息后动态市盈率平均数为20.50，中位数为20.26[92] 协议与权利 - 2021年4月，原股东与上海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》，实际控制人李仲初出具《承诺函》，协议于2021年4月生效[99] - 2022年9月，石基海南签署《股东协议加入协议》，承担《股东协议》项下责任义务，协议于2022年9月生效[99] - 2025年8月，石基信息等与上海云鑫签署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》[102][103] - 上海云鑫有权提名一名非独立董事，控股子公司董事会中也有权提名一名董事[100] - 若上海云鑫对股东大会或董事会审议事项持异议，有相应股份购买要求权和公司治理安排权[100] - 上海云鑫多项股东特殊权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行[104] - 除特定条款外，《股份转让协议》等其他主要尚未履行完毕的条款自标的资产过户之日起全部终止执行[104] - 上海云鑫及其关联方合计持有思迅软件股份数量低于627万股（不含本数）时，其在《股东协议》项下优于其他股东的权利和条款及《承诺函》自动终止[104] - 若发生七种特定事项，股东特殊权利条款效力立即完全恢复并溯及以往适用[105][106]