公司基本情况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司成立于1998年2月，注册地址位于北京市海淀区复兴路甲65号—A11层，总部办公地址为北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦，公司为深圳证券交易所上市的A股企业 [2] - 公司属于软件与信息技术服务行业，主要为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供信息系统整体解决方案 [3] 资产重组方案 - 公司拟通过发行股份方式向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份，具体包括上海云鑫持有的9.86%股份（对应10,450,000股）、张育宏持有的2.56%股份（对应2,718,125股）及张伟持有的1.08%股份（对应1,144,375股），合计标的资产为思迅软件14,312,500股 [3] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股份，交易完成后持股比例将提升至79.73%，交易前后思迅软件均为公司控股子公司，控制权保持不变 [3] 备考财务报表编制基础 - 备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》相关规定编制，专用于公司发行股份购买资产事项，不适用于其他用途 [4][5] - 财务报表假设资产重组事项已于2023年12月31日完成，架构自2024年1月1日已存在，交易对价基于评估结果确定为人民币33,089,770元，交易对价高于股本部分全部计入资本公积，未考虑利息费用影响 [6] - 财务报表未包括现金流量表、股东权益变动表及完整附注，非完整财务报表，且未考虑重组产生的费用、支出和税收影响 [5][7] 会计政策概要 - 公司采用企业会计准则编制财务报表，记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境确定记账本位币后折算为人民币 [8] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益 [13][14] - 收入确认原则基于客户取得商品或服务控制权时点，具体业务包括软件产品销售、云架构软件服务、商品销售、系统集成、技术支持与维护、一次性技术开发、业务推广费及支付业务手续费收入 [37][40][41][42] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段支出在满足技术可行性、意图使用、预期经济利益、资源充足及支出可靠计量条件下予以资本化 [32]

审计意见与基础 - 审计机构对深圳市思迅软件股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年4月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为其在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，为审计意见提供基础 [2] 关键审计事项 - 营业收入确认为关键审计事项，因收入金额重大且是公司主要利润来源，存在较高错报风险及管理层操纵收入的固有风险 [2][3] - 2023年、2024年及2025年1-4月公司营业收入分别为10,374.90万元、33,099.23万元及36,435.98万元 [3] - 审计应对程序包括评价内部控制、比较同业政策、执行分析程序、检查支持性文件、函证客户、测试截止期间及检查期后回款等 [2][3][4] 公司基本情况 - 深圳市思迅软件股份有限公司成立于2004年4月27日，注册地址位于深圳市南山区软件产业基地，属软件和信息技术服务业 [10] - 公司在全国中小企业股份转让系统通过集合竞价方式交易，主要从事支付技术服务、自研标准化软件及配套硬件销售业务 [10] - 截至2025年4月30日，公司注册资本为106,035,000.00元 [10] 重要会计政策 - 公司财务报表编制遵循企业会计准则及证监会相关规定，以持续经营为基础 [10][12] - 金融资产按业务模式及合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益或以公允价值计量且变动计入当期损益 [16][17][18][19][20] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货采用加权平均法，存货跌价准备按单个项目计提 [27] - 收入确认政策区分不同业务类型：支付技术服务在服务接受时确认；买断式软件销售在密钥激活或发送后确认；硬件销售在客户签收后确认；技术开发在验收后确认；技术支持与服务按服务进度或完成时确认 [36][37] 税项及优惠政策 - 公司享受软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退政策 [49] - 公司作为高新技术企业适用15%企业所得税税率，子公司思迅网络2022-2024年执行12.5%税率，2025年预计为15%；子公司奥凯软件作为小型微利企业适用减按25%应纳税所得额且按20%税率征收 [49][50][51] 合并财务报表主要项目 - 2025年4月30日货币资金为340,026,466.34元，其中银行存款339,864,044.53元（含3.1亿元定期存款），其他货币资金162,421.81元 [51] - 2025年4月30日以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产为1,509,231.43元，主要为净值型理财投资 [52] - 2025年4月30日应收账款账面余额为22,187,016.29元 [52]

交易基本信息 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份，对应14312500股，交易价格21607.62万元[16][20] - 发行价格6.53元/股，发行数量33089770股，占发行后总股本的1.20%[23] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，取得的股份锁定期为12个月[23] - 本次交易不涉及募集资金，不设业绩承诺与业绩补偿安排[24][88] 财务数据 - 2025年1 - 4月归属母公司股东净利润交易前为2795.61万元，交易后为3258.78万元[29] - 2024年度归属母公司股东净利润交易前为 - 19878.17万元，交易后为 - 18209.62万元[29] - 2025年1 - 4月加权平均净资产收益率交易前为0.40%，交易后为0.47%[29] - 2024年度加权平均净资产收益率交易前为 - 2.74%，交易后为 - 2.50%[29] - 以2025年4月30日为评估基准日，思迅软件评估值160225.63万元，增值率398.59%[21] 股权结构 - 交易前石基信息总股本为2729193841股，交易后增至2762283611股[27] - 交易前李仲初持股1488635366股，占比54.54%，交易后占比降至53.89%[27] - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后增至79.73%[29] 交易影响与展望 - 收购思迅软件少数股权，利于增强公司对其控制力，深化零售领域产业布局[25] 标的公司情况 - 标的公司在全国各地布局合作经销商超2000家，渠道覆盖全国300多个城市[60] - 报告期内，标的公司技术服务收入占各期主营业务收入的比重为73.50%、76.45%和83.09%[61] 合规与承诺 - 本次交易尚需经股东大会审议通过，深交所审核同意并经证监会注册[32] - 相关方承诺提供资料真实准确完整，若信息涉嫌虚假被调查将采取相应措施[110][111] - 自交易预案披露至实施完毕，公司控股股东等无减持公司股份计划[112]

交易基本信息 - 发行股份购买思迅软件13.50%股份（对应14,312,500股），交易价格21,607.62万元[22] - 发行价格为6.53元/股，发行数量为33,089,770股，占发行后总股本的1.20%[25] - 交易对方为上海云鑫、张育宏和张伟，分别购买思迅软件9.86%、2.56%、1.08%股份[24] 财务数据 - 2025年1 - 4月公司营业收入79,304.10万元，净利润2,797.19万元[134] - 2025年4月30日公司资产总额934,508.72万元，负债总额156,618.28万元[134] - 2024年度思迅软件净利润为12359.64万元[71] 股权结构 - 交易前公司持有思迅软件66.23%股权，交易后持有79.73%股份[31] - 交易前李仲初持股比例为54.54%，交易后为53.89%[29] - 交易前淘宝（中国）持股比例为13.02%，交易后为12.86%[29] 审批与合规 - 本次交易已获控股股东等原则性同意，尚需经股东大会审议通过等[33][34] - 公司及相关方承诺无违法违规、内幕交易等情况[110][112] 市场与业务 - 思迅软件合作经销商超2,000家，渠道覆盖全国300多个城市[62] - 思迅软件技术服务收入占主营业务收入比重较高[63] 方案调整 - 发行价格从6.54元/股调整为6.53元/股[53] - 过渡期内损益安排调整为收益归公司、亏损交易对方补足[91] 其他 - 公司将继续实行积极的利润分配政策[48] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排[90]

重组进程 - 公司于2025年4月25日披露重组预案，8月13日审议通过重组报告书[1] 财务数据 - 重组报告书披露上市公司2022 - 2024年度和2025年1 - 4月主要财务数据及指标[2] - 重组报告书披露标的公司2023 - 2024年度和2025年1 - 4月主要财务数据[2] 报告新增内容 - 新增交易标的资产评估作价、高增值风险、方案调整说明等[1] - 新增独立财务顾问证券业务资格及非经营性资金占用说明[1][3] 报告更新内容 - 更新交易对上市公司影响、审批程序及独立董事意见[1][3] - 新增独立财务顾问和法律顾问意见[3]

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份[1] 其他信息 - 国泰海通证券为石基信息本次交易的独立财务顾问[1]

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他新策略 - 公司和中介机构对交易采取严格保密措施和制度[1] - 交易协议设有保密条款约定双方保密义务[2] - 独立财务顾问认为公司制定有效保密制度并履行保密义务[3]

国泰海通证券股份有限公司关于 北京中长石基信息技术股份有限公司 本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的核查意见 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"石基信息"或"公司"） 拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司 13.50%的股份（以下简 称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 石基信息本次交易的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情 况进行了核查。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份 有限公司本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签 章页） 项目主办人： 方雨田 徐世杰 项目协办人： 姜喆 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资 产 ...

市场扩张和并购 - 石基信息拟发行股份购买思迅软件13.50%股份[1] 其他 - 交易前石基信息控股股东、实际控制人为李仲初，上市以来控制权未变更[1] - 交易后石基信息控股股东、实际控制人不会发生变化[1] - 独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市情形[1]

深圳市思迅软件股份有限公司 2025年1-4月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司股东权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-93 | | 9/F. Block A. Fu Hua Mansion, | | | --- | --- | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 715 | | certified public accountants 100027. P.R.China | fa ...