审计委员会构成与任期 - 审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] - 会议资料不迟于会议召开前三日提供[5] - 会议记录等资料由董事会秘书处保存，期限至少十年[6] 财务披露与评估 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] 审计监督 - 内部审计报告同时报送审计委员会[10] - 监督内部审计机构至少每半年检查重大事件和资金往来并提交报告[11] 股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈意见[14] - 同意召开应在决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[14] 诉讼相关 - 接受特定股东书面请求可提起诉讼[15] - 三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 内控监督 - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[12] - 存在内控重大问题督促整改和内部追责[12] 其他职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[13] - 可要求董事、高管提交执行职务报告[13] 细则实行 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[4] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审批并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审批并披露[7] - 公司发生受赠现金资产等2种情况可免于按上述规定提交股东会审议[8] 关联交易审批 - 董事会有权决定与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[9] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会审议后提交股东会[9] 融资与担保审批 - 董事会有权决定总额在公司最近一期经审计净资产50％以内的融资、融资租赁方案[10] - 董事会对外担保审批除全体董事过半数通过，还须出席董事会的2/3以上董事同意[8] - 公司提供财务资助金额未达股东会审议额度，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[10] - 被资助对象资产负债率超70%等4种情况财务资助事项需提交股东会审议[10] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[13] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人须为独立董事中的会计专业人士[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[19] - 三分之一以上的董事联名提议等情形下，董事会应当召开临时会议[20] - 董事长应自接到提议或要求后十日内，召集并主持董事会会议[21] - 董事会召开定期会议提前十日发通知，临时会议提前二日发通知[23] - 情况紧急时，可随时口头发临时会议通知，但召集人应在会议说明[23] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应提请撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27][28] 提案与表决 - 三分之一以上董事联名等可向董事会提交议案[29] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会会议议案由董事会秘书受理，10日内告知提议人决定[31] - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保和资助需出席会议三分之二以上董事同意[36][38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[40] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[43] 会议记录与公告 - 董事会会议由董事会秘书记录，出席董事和记录人签名[46] - 董事会会议记录应包含日期、地点等内容[46] - 董事会秘书按规定办理决议公告，决议披露前相关人员有保密义务[49] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查并通报情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存不少于十年[49] 规则生效 - 本规则由董事会制订经股东会批准生效，原《董事会议事规则》废止[51]

股份相关 - 公司已发行股份总数为177,301,325股，均为普通股[15] - 1989年首次向社会公众发行500万股[3] - 1991年增发股票1153.7万股，总股本变更为1653.7万股[3] - 1993年扩股3346.3万股，总股本变更为5000万股[3] - 2007年首次向社会公众发行A股3000万股并上市[3] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事会作出提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[20] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等4种情况，公司2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，职工代表董事1名[79] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[79] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[75] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[100] - 战略与ESG委员会成员3 - 9人，提名委员会和薪酬与考核委员会成员各3人，后两者中独立董事应过半数并担任召集人[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的10%[115] - 最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年均可分配利润的30%[117] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[112][113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可经董事会决议不经股东会决议[129]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[10][11] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[15] 投票与提案 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，临时提案应在会前10日提出[13] 其他规定 - 律师出具法律意见要求明确[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会费用由公司承担[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[17] 表决权与制度 - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司可公开征集股东投票权，征集人有持股承诺[25] - 特定上市公司选举董事须用累积投票制[26] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] - 股东可在60日内请求撤销违规决议[31] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标达10%以上或特定金额应提交董事会审批[34][35] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上应经董事会审议后提交股东会审批[35] 董事会权限 - 董事会审批对外担保等有表决要求[37][38] - 董事会有权决定特定关联交易、融资等方案[37][38] 财务资助 - 提供财务资助有表决和披露要求[38] - 部分财务资助事项需提交股东会审议[38] - 控股子公司部分财务资助规定可免适用[39]

投资审议规则 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[4] - 投资标的多项指标（资产净额、营业收入、净利润等）满足一定比例及金额要求，应提交董事会审议[5] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上或超5000万元，应提交董事会审议[5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后还应提交股东会审议[6] - 交易标的多项指标（资产净额、营业收入、净利润等）满足一定比例及金额要求，经董事会审议后还应提交股东会审议[6] 子公司管理 - 子公司应指定联络人负责信息披露及与董事会秘书沟通[19] 投资收回与转让 - 对外投资的收回、转让须经总裁办公会审查同意和有权审批机构审批[21] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[22][23] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[23] 财务与审计 - 财务部门应审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[24] - 内部审计部门行使对外投资活动监督检查权，监督多项内容[26][27] - 内部审计部门应对重大投资内部控制和效果评价并报告[30] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准后生效，解释权归公司董事会[34][35]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审批披露[6] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会审批披露[6] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易（对外担保除外）经董事会审议后提交股东会审批并披露审计或评估报告[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[9] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[9] - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 委托理财与累计计算 - 公司与关联人委托理财因频次和时效难逐次审议披露的，可按额度适用相关规定[10] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[13] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[13] - 数量众多日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[13] 披露要求 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 涉及或有对价的交易以预计最高金额为成交金额[15] 审议流程 - 审议关联交易先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 信息报送 - 持股5％以上股东及其一致行动人等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[16] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准后生效[18]

审计组织架构 - 公司在董事会设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 内部审计部为独立部门，至少配备3名专职审计人员和1名专职总监[6] 审计工作汇报 - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 需提交本年度内部审计工作报告及下一年度计划[10] - 每季度报告内部审计计划执行情况和问题，会计年度结束和年报披露前提交年度报告[22] 审计工作内容 - 涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 包括财务、内控、新建及技改项目、合同、离任审计等[12][13] 审计资料保管 - 审计工作底稿保管5年，报告保管10年[16] - 年度结束后6个月内送交公司档案室归档[16] 审计异议处理 - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长15日内处理或提请审议[22] 其他审计工作 - 每季度检查重大事件和大额资金往来并提交报告[22] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[23] - 督促责任部门制定整改措施和时间并后续审查[25] - 重要事项发生后及时检查[25][26][27] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告[28] - 业绩快报披露前审计，关注准则和政策遵守情况[29] 审计报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告，董事会形成决议[31] - 聘请会计师事务所审计财务报告内控有效性并出具报告[31] - 会计师出具非标准报告，董事会专项说明[31] - 年报披露同时在指定网站披露内控自评和审计报告[40] 审计问题整改 - 被审计单位负责人为整改第一责任人，及时整改并告知内审部[33] - 分析典型、普遍、倾向性问题，完善制度和内控[35] 审计协作与处理 - 审计与其他内部监督协作，结果作干部考核依据[35] - 被审计单位拒绝审计，公司党委责令改正并处理人员[37] - 内审部或人员违规，单位处理，涉嫌犯罪移送司法[37]

财务与经营管理 - 制度适用于公司及持股超50%或能实际控制的子公司[2] - 子公司需及时报送月度、季度、半年度、年度财务报表和资料[7] - 子公司每月末对账，每季度末报关联和内部交易台账[7] - 子公司年度经营计划和预算变动需报公司批准[11] 人事与监督 - 公司与子公司总经理签年度目标责任书[11] - 公司向子公司委派或推荐董事和高管[12] - 公司对子公司实施定期或不定期审计监督[16] - 公司对子公司内部控制体系跟踪监控与评估[17] 信息管理 - 子公司向公司报告重大信息并保密[19] - 子公司收集、报送重大事项资料[19] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[19] - 子公司建立信息披露体系并指定专员[19] 考核与激励 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励政策[21] - 子公司建立内部考核体系并制定制度[21] - 子公司内部考核和奖惩方案报公司备案[22] - 公司对子公司董事和高管综合考评并奖惩[22] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[24] - 制度由公司董事会负责解释并施行[24]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募集资金到账1个月内签三方协议，签后可使用资金[6] - 用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[13] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转专户后6个月内实施[13] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[11] - 募投项目搁置超一年，需重新论证[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[23] - 节余资金低于500万或1%可豁免程序，使用情况年报披露[23] - 募投项目年度资金使用差异超30%，调整投资计划并披露[26] 三方协议相关 - 银行三次未及时出对账单，公司可终止协议注销专户[7] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议报交易所备案公告[7] 资金管理与监督 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并报告[25] - 董事会每半年核查募投项目进展，出专项报告并请会计师鉴证[25] - 使用闲置资金补流需公告，到期归还，无法归还履行程序并公告[14][15] - 对闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月，安全高且不得质押[15] 超募资金与用途变更 - 有多次融资分别设专户，超募资金专户管理[6] - 按顺序使用超募资金，明确计划并披露信息[17][23] - 特定情形视为用途变更，需董事会决议、保荐意见、股东会审议[20][21][25] 项目地点变更与检查 - 改变募投项目地点，董事会审议后公告[22] - 保荐或顾问每半年现场检查资金情况一次[27] - 年度结束出具资金情况专项核查报告并披露[27] 其他规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度自股东会审议通过起实施，修改亦同[31]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司同时任职[3] - 独立董事在董事会中应占三分之一以上比例且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东有权提名独立董事候选人[9] - 公司股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职要求 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 独立董事行使部分职权需经专门会议审议且全体过半数同意[16] - 部分事项经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[16] - 独立董事专门会议召开需提前三日通知，全体一致同意可不受限[18] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通[16] - 独立董事发表独立意见应明确清楚[14] - 独立董事履职可采用多种方式[21] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[28] - 公司每年应安排独立董事至少一次项目实地考察[30] - 公司应在特定时间至少安排一次独立董事与年审会计师见面会[30] 制度施行 - 本制度经股东会通过之日起施行，原《独立董事制度》等同时废止[33]