桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益， 更好地履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法 财产赠送给自然人、法人或者其他组织，用于与生产经营活动没有直接关系的公 益事业的行为。 第二章 对外捐赠的原则 第五条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、 行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。 第六条 权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人 名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司自身正当的捐赠意愿，不 能将捐赠财产挪作他用。 第三条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其 他有关法律、法规的规定， ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委 员人数。 董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 ...

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[14] - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[20] - 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[24] - 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[27] 内部控制要素与环节 - 公司内部控制涵盖内部环境、风险评估等五要素[6] - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等业务环节[7] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[8] - 公司对控股子公司管理控制包括委派人员等活动[11] - 公司控股子公司若控股其他公司需逐层建立管理控制制度[12] 风险管控 - 公司应建立完整风险评估体系监控各类风险[8] - 公司需建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[8] 审批与监督 - 公司董事会负责内部控制建立健全和有效实施[8] - 公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[18] - 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可核查担保情况[20] - 公司财务部和内部审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[25] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准[27] - 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[28] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，追究未达标责任人责任[28] 信息披露 - 公司按规定做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[30] 内部审计 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[33] 报告披露 - 公司董事会依据内审报告形成年度内控自我评价报告及决议，与年报同时披露[34] - 会计师事务所对公司内控有效性审计并出具报告，提供咨询的不得同时提供审计服务[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，公司董事会、审计委员会应做专项说明[35] 考核与追责 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[36] - 公司建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[36] - 公司建立举报投诉和举报人保护制度，设置举报专线[37] - 因失职致内控重大缺陷或风险并造成损失，责任人将受处分并赔偿[37] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、解释修订，自审议通过日起施行[39]

财务资助规则 - 不得为关联方提供资助，对关联参股公司资助需特定审议程序[4] - 为他人取得股份资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[4] - 对外资助需董事过半数、出席三分之二以上同意并披露[7] 特殊情况处理 - 被资助对象资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会[7][8] - 资助控股子公司且其他股东无特定关联人可免部分审批规定[8] 部门职责 - 财务部和证券投资部负责风险调查，审计部审核评估[10] - 财务部办理手续并跟踪监督，出问题制定措施上报[10][12] - 证券投资部负责信息披露，内部审计部门监督合规性[13][14] 信息披露 - 董事会通过后两交易日内公告资助内容[12] - 已披露资助特定情形下需及时披露情况及措施[13][14]

人员变动 - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[6] - 公司收到辞职报告2个交易日内披露情况[5] 股份管理 - 董高每年度转让股份不得超所持总数25%[14] - 董高离职后半年内不得转让公司股份[14] - 董高股份变动2个交易日内报告并公告[14] 其他规定 - 董高离职5个工作日内向董事会移交资料[10] - 离职董高对追责决定有异议可15日申请复核[16] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起执行[19]

信息披露规范 - 制定信息披露事务管理制度规范公司信息披露行为[2] - 公司应向所有投资者真实准确完整及时披露信息[4] - 董事、高管应保证披露信息真实准确完整、及时公平[5] - 内幕信息披露前知情人不得公开泄露或利用其交易[6] 披露文件与渠道 - 公司信息披露文件包括招股、募集等多种报告[9] - 信息应在深交所网站和符合规定媒体发布并置备供查阅[9] 定期报告要求 - 公司应披露年度、中期和季度报告[13] - 年度报告需在会计年度结束4个月内完成并披露，中期报告需在上半年结束2个月内完成并披露[14] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩发生亏损等情况应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 关联交易与重大事项披露 - 关联交易与关联法人交易金额达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等情况应披露[19] - 重大事项所涉资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准时需披露[21] 股东股份变动披露 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份增减变化达5%以上需披露[21] 报告流程与责任 - 定期报告由财务负责人等编制定期报告草案，经多环节审议披露[30] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核披露[30] - 重大信息经评估审核后提交深交所审核，审核通过后指定媒体公开披露[31] 人员责任与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东等应承担信息披露义务[35][36][39][40] - 审计委员会委员监督信息披露并对半年报财务信息有审核权[41] 交易与诉讼报告 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需报告[46] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[46] 其他规定 - 信息披露文件保存期限不得少于十五年[58] - 董事和高级管理人员在特定公告前不得买卖股票[69] - 公司指定《证券时报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露媒体[61] - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员[65]

桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等有关规定，结合《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投 ...

公司管理层设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干名，财务总监1名[7,10,12] - 各副总经理依分工负责不同工作[10,14,16] 经理层会议 - 经理层办公会议分定期与临时会议，每月一次[17,21] - 二分之一以上应参加人员出席方可举行[17,19,21] - 以纪要或决议方式作出，保管十年[18] - 提前1天通知与会人员并送达材料[22,25] 总经理职责 - 主持生产经营，向董事会等报告情况[7,27,28] 细则相关 - 3种情形须修改细则，通过之日生效[30]

问责适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及相关人员，子公司参照执行[2] 问责情形 - 信息披露、公司治理等多方面共52种情形需问责[7][8][10][11][12][13] 问责方式 - 包括限期纠正等6种，附带经济问责[15] 问责流程 - 审计委员会5日内启动，30日内完成[17] 其他规定 - 举报、申辩、备案、披露等规定[17][20][21] 制度定义与生效 - 明确高管范围，自董事会审议通过生效[22]

关联交易签署与批准 - 关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的协议由董事长或授权代表签署生效[7] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下(不含)的协议由董事会批准生效[7] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的协议由董事会预案并股东会批准生效[7] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或组织）成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的，应披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[11] 财务资助规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联担保规定 - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行程序并披露[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[17] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[20]