文章核心观点 - 莱茵生物将发生控制权变更及重大资产重组 控股股东秦本军向广州德福营养转让8.09%股份并放弃25.50%股份表决权 广州德福营养将成为新控股股东 侯明和LI ZHENFU将成为共同实际控制人[1] - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权并募集配套资金 交易完成后将形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环 实现业务协同与升级[1][2] 控制权变更 - 控股股东秦本军拟向广州德福营养转让6000万股股份 占总股本8.09%[1] - 秦本军同时放弃189,141,310股股份的表决权 占总股本25.50% 保留3.00%的表决权[1] - 交易完成后 广州德福营养将成为公司控股股东 侯明和LI ZHENFU将成为公司共同实际控制人[1] - 公司股票将于2025年12月24日开市起复牌[1] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权[1] - 同时募集配套资金 用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金[1] - 该交易尚需取得深交所合规性确认、公司董事会及股东会再次审议通过、深交所审核同意及中国证监会注册后方可实施[1] 标的公司业务与行业地位 - 标的公司北京金康普从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务[2] - 产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域[2] - 公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业 为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂[2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后 标的公司将成为上市公司控股子公司[2] - 上市公司产业链将拓展至营养强化剂的复配领域 形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环[2] - 实现上市公司和标的公司的业务协同和升级[2] - 标的公司置入后 上市公司业务结构更加多元 提升了经营稳定性和抗风险能力[2]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人秦本军拟向广州德福营养转让6000万股股份，占总股本的8.09% [1] - 秦本军同时放弃189,141,310股股份的表决权，占总股本的25.50%，仅保留3.00%的表决权 [1] - 交易完成后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明和LI ZHENFU将成为公司共同实际控制人 [1] 重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份方式购买北京金康普食品科技有限公司80%股权 [1] - 公司拟募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军持有的15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金 [1] - 该交易尚需取得深圳证券交易所合规性确认、公司董事会及股东会再次审议通过、深交所审核同意及中国证监会注册后方可实施 [1] - 公司股票将于2025年12月24日开市起复牌 [1] 标的公司业务与行业地位 - 标的公司北京金康普从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务 [2] - 其产品广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域 [2] - 标的公司系食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂 [2] 交易对公司的战略影响 - 交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司 [2] - 上市公司将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环 [2] - 交易将实现上市公司和标的公司的业务协同和升级 [2] - 标的公司置入后，上市公司业务结构更加多元，提升了经营稳定性，增强了抗风险能力 [2]

此外，莱茵生物拟通过发行股份的方式向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业 （有限合伙）购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称"北京金康普"）80%股权。同 时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普股东李洋、宋军15.5%股权、支付中 介费用、交易税费和补充流动资金。 北京商报讯（记者 马换换 李佳雪）12月23日晚间，莱茵生物（002166）披露公告称，广州德福营养投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州德福营养"）将成为公司控股股东，侯明和LIZHENFU将成为 公司共同实际控制人。公司股票将于12月24日起复牌。 公告显示，广州德福营养与莱茵生物控股股东、实际控制人秦本军签订《控制权变更框架协议》《股份 转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军向广州德福营养协议转让其所持有的公司6000万股股份 （比例为8.09%），放弃1.89亿股股份表决权（比例为25.5%），保留2224.83万股股份表决权（比例为 3%）。 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月22日以现场方式召开了第七届第十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于本次交易相关议案暂不提交股东会审议的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入中制造业占比98.71%，其他行业占比1.29% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为65亿元 [1]

股权交易 - 广州德福营养受让莱茵生物6000万股股份，占总股本8.09%，转让价款64560万元（含税），每股10.76元[9][41][64][70] - 秦本军放弃189,141,310股股份表决权，占总股本25.50%，保留22,248,282股股份表决权，占总股本3.00%[9][110] - 权益变动后秦本军持股211389592股，占比28.50%，表决权22248282股，占比4.14%；广州德福营养持股60000000股，占比8.09%，表决权60000000股，占比11.17%[38] 资金安排 - 广州德福营养出资额为135,100万元人民币，普通合伙人广州德福三期出资比例0.074%（4,060.00万元），有限合伙人广州德福投资出资比例99.926%[11][14] - 乙方应按协议分阶段支付股份转让价款，足额支付70%价款后5个工作日内办理过户登记[43][44][45] 未来计划 - 未来12个月上市公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买北京金康普80%股权，向广州德福营养募集配套资金购买北京金康普15.50%股权[28][75][111] - 未来12个月信息披露义务人将根据情况调整上市公司董事、高级管理人员[77] 审批与合规 - 本次权益变动需完成私募股权基金备案、获经营者集中审批、取得合规确认意见并完成股份转让过户登记，能否通过审批及时间存在不确定性[3][111] 企业信息 - 海南福美拾贝股权投资基金合伙企业等多家企业有明确注册资本金额[16][18] - 广州德福三期间接在美丽田园医疗健康拥有权益的股份比例达6.29%[23]

权益变动情况 - 秦本军向广州德福营养转让60,000,000股股份，占总股本8.09%[9][19] - 秦本军放弃189,141,310股股份表决权，占总股本25.50%，保留22,248,282股股份表决权，占比3.00%[9] - 权益变动前秦本军持股271,389,592股，占总股本36.59%，变动后持股211,389,592股，占比28.50%，表决权比例降至4.14%[17][18] - 广州德福营养权益变动后持股60,000,000股，持股比例8.09%，表决权比例11.17%[18] 转让价款及支付 - 股份转让价格为10.76元/股，转让价款总额64,560万元[20] - 乙方应在协议签署25个工作日内支付转让价款总额30%作为诚意金，其中50%在10个工作日内支付[22] - 协议生效且满足条件后10个工作日内，乙方支付转让价款总额40%；若直接付70%首款，甲方收到当日退还诚意金[23] - 标的股份过户完成20个工作日内，乙方支付转让价款总额30%[23] 协议相关条款 - 若乙方未按时足额付款，迟延30日甲方可单方解除协议，乙方支付转让价款10%违约金[30] - 甲方延迟办理标的股份过户，每延迟一日按乙方已支付价款的每日万分之五支付违约金，延迟30日乙方有权解除协议并要求甲方支付股份转让价款的10%的违约金[31] - 协议解除后，甲方应在10个工作日内按年利率6%返还乙方已支付款项及利息，延迟基准日以转让价款支付完毕70%后5个工作日为准[32] 其他情况 - 本次权益变动需受让股权主体完成私募股权基金备案、经营者集中获审批通过、协议转让获深交所合规确认并完成过户登记[3] - 秦本军表决权放弃期限至标的股份登记至乙方名下之日起满24个月或经深交所认可乙方同意终止等情形孰早或届满之日，若公司完成发行股份购买资产，弃权股份表决权放弃期限顺延至股份登记日，若本次发行终止，弃权股份表决权放弃期限延长至36个月[13][14] - 广州德福营养投资合伙企业出资额为13.51亿元，普通合伙人出资比例0.074%，有限合伙人出资比例99.926%[47] - 广州德福营养及其实际控制人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁，具备收购上市公司主体资格[49][50][51]

交易方案 - 公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买北京金康普80%股权[15][74] - 向广州德福营养发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行数量不超募集前总股本的30%[20][75] - 募集资金用于购买北京金康普自然人股东15.50%股权、支付费用和补充流动资金[74][75] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意，经第七届董事会第十次会议审议通过[33][111] - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估，经交易对方内部有权机构审议、上市公司股东会审议，经深交所审核并经中国证监会同意注册等程序[34][112] 股权变动 - 2025年12月22日，秦本军向广州德福营养协议转让6000万股股份（占公司总股本的8.09%），放弃189141310股股份表决权（占公司总股本的25.50%），保留22248282股股份表决权（占公司总股本的3.00%）[24][102] - 广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生仍为上市公司共同实际控制人[31][108] 交易影响 - 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强[32][109] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市，但预计构成关联交易[23][24][26] 交易风险 - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在不能达承诺业绩的风险[58] - 本次交易存在收购整合、摊薄即期回报、募集资金不达预期等风险[59][60][61] 股份锁定 - 发行股份购买资产交易对方德福金康普、厦门德福金普取得的新增股份锁定期为36个月[83] - 募集配套资金认购方广州德福营养认购的股票锁定期为36个月[94] 各方承诺 - 公司及全体董事、高级管理人员保证预案摘要内容真实、准确、完整，若信息存在问题给投资者造成损失将依法担责[5] - 交易对方承诺提供的与本次交易相关文件、资料、信息真实、准确、完整，若信息有问题给上市公司或投资者造成损失将依法担责[9]

股票情况 - 公司股票自2025年12月10日开市起停牌[1] 股东持股情况 - 2025年12月9日前十大股东中秦本军持股271,389,592股，占总股本36.59%[2] - 2025年12月9日前十大股东中蒋安明持股18,604,334股，占总股本2.51%[2] - 2025年12月9日前十大股东中回购专用证券账户持股15,275,701股，占总股本2.06%[2] - 2025年12月9日前十大流通股股东中秦本军持股271,389,592股，占总股本36.74%[5] - 2025年12月9日前十大流通股股东中蒋安明持股18,604,334股，占总股本2.52%[5] - 2025年12月9日前十大流通股股东中回购专用证券账户持股15,275,701股，占总股本2.07%[5] - 2025年12月9日前十大股东中姚玉艳持股11,421,700股，占总股本1.54%[2] - 2025年12月9日前十大流通股股东中姚玉艳持股11,421,700股，占总股本1.55%[5] 备查文件 - 2025年12月9日前十大股东和前十大流通股股东持股情况备查文件为中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权并募资[2] 交易进展 - 2025年12月10日起停牌，当日披露停牌公告[2] - 12月17日披露停牌进展公告[2] - 12月22日董事会通过交易相关议案，签《股份转让协议》[3] 交易合规 - 交易前20日股价剔除因素后累计涨跌幅未达20%[2] - 交易法定程序完备，提交文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普80%股权[1] - 公司拟向广州德福营养投资发行股份募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于保持资产完整性和各方面独立[1] - 符合公司发展战略，改善财务状况和增强持续经营能力[1] - 利于突出主业和增强抗风险能力[1] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，对方合法拥有标的权益[1] - 董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》规定[1][2] 时间信息 - 说明文件发布于二〇二五年十二月二十四日[4]