市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普80%股权[1] - 公司拟向广州德福营养投资发行股份募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于保持资产完整性和各方面独立[1] - 符合公司发展战略，改善财务状况和增强持续经营能力[1] - 利于突出主业和增强抗风险能力[1] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，对方合法拥有标的权益[1] - 董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》规定[1][2] 时间信息 - 说明文件发布于二〇二五年十二月二十四日[4]

股票交易 - 公司股票2025年12月10日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 公司股票2025年12月24日开市起复牌[3][8] 股权变动 - 秦本军转让6000万股股份给广州德福营养，比例8.09%[6] - 秦本军放弃189,141,310股股份表决权，比例25.50%[6] - 秦本军保留22,248,282股股份表决权，比例3.00%[6] 资产交易 - 公司拟发行股份购买北京金康普80%股权[6] - 公司拟向广州德福营养募资买北京金康普15.50%股权等[6] 交易流程 - 控制权变更需获深交所确认并办过户[10] - 发行股份交易需经审议、审核及注册[10] - 因标的审计评估未完成，暂不开股东会审议[9]

控制权变更 - 2025年12月22日公司签署多项协议涉及控制权变更及资产交易[3] - 秦本军向广州德福营养转让6000万股股份，占总股本8.09%[5] - 秦本军放弃189,141,310股股份表决权，占总股本25.50%[5] - 秦本军保留22,248,282股股份表决权，占总股本3.00%[5] - 协议转让、表决权放弃后，秦本军持股28.50%，表决权占比4.14%[5] - 协议转让、表决权放弃后，广州德福营养持股8.09%，表决权占比11.17%[5] 股权交易 - 公司向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买北京金康普80%股权[6] - 公司向广州德福营养发行股份募集配套资金购买北京金康普15.50%股权等[6] - 2025年12月22日，公司拟现金收购李洋、宋军持有的北京金康普15.50%股权[54] 财务数据 - 2025年9月30日，德福金康普总资产14510.16万美元，净资产14346.45万美元，资产负债率1.13%，净利润 - 1.33万美元，净资产收益率 - 0.01%[16] - 2025年1 - 9月，厦门德福金普总资产35217.91万元，净资产35217.91万元，资产负债率0.00%，净利润 - 0.84万元，净资产收益率0.00%[19] - 2025年9月30日公司总资产59,299.72万元，净资产53,483.66万元，资产负债率9.81%，营业收入33,764.78万元，净利润4,032.59万元，净资产收益率7.60%[23] - 2024年12月31日公司总资产71,799.18万元，净资产52,619.08万元，资产负债率26.71%，营业收入43,182.41万元，净利润7,026.58万元，净资产收益率14.33%[23] 交易安排 - 秦本军转让6000万股给广州德福营养，转让价格10.76元/股，转让价款总额64,560万元[26][31] - 上市公司向乙方发行新增股份价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[44] - 上市公司向交易对方发行股份总数量=最终标的资产交易对价金额/每股发行价格，精确至股[44] 交易风险 - 协议转让需深交所审核，中登深圳分公司办理过户，结果不确定[61] - 广州德福营养募资和备案可能存在未足额募资、未及时完成备案风险[61] - 本次发行需公司董事会、股东会批准，深交所审核，证监会注册，时间不确定[61] 未来展望 - 德福资本助力公司构建全场景健康生态系统，优化治理结构[57] - 交易完成后，北京金康普成控股子公司，产业链延伸至食品营养强化剂复配领域[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票于2025年12月10日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权并募集配套资金[2] 股价与交易 - 2025年12月9日收盘8.70元/股，11月11日收盘8.35元/股[2] - 20个交易日涨跌幅4.19%，剔除因素后未超20%[2] 其他信息 - 公司股票自2025年12月10日起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技80%股权[1] - 公司拟向广州德福营养投资合伙企业发行股份募集配套资金[1] 其他情况 - 截至董事会召开日，交易前12个月内未发生与本次交易相关重大资产买卖行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技有限公司80%股权并募集配套资金[1] - 交易价格以评估报告结果为参考由各方协商确定[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][3][4] 公司状况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[3]

业绩总结 - 2025年9月30日公司总资产498507.22万元，总负债182276.46万元，净资产316230.77万元[147] - 2025年1 - 9月公司营业收入127215.58万元，净利润7919.18万元[150] - 2025年1 - 9月公司经营活动现金流净额34645.77万元，投资活动净额 - 11470.83万元，筹资活动净额 - 14410.02万元[152] - 2025年9月30日公司资产负债率36.56%，毛利率25.00%，基本每股收益0.10元/股[153] - 2025年1 - 9月标的公司资产总额为59,299.72，2024年度为71,799.18，2023年度为68,666.37[186] - 2025年1 - 9月标的公司负债总额为5,816.06，2024年度为19,180.10，2023年度为23,185.06[186] - 2025年1 - 9月标的公司所有者权益为53,483.66，2024年度为52,619.08，2023年度为45,481.31[186] - 2025年1 - 9月标的公司营业收入为33,764.78，2024年度为43,182.41，2023年度为37,017.94[186] 用户数据 - 截至2025年12月10日，秦本军持股271,389,592股，持股比例36.59%[138] - 截至2025年12月10日，蒋安明持股18,604,334股，持股比例2.51%[138] - 截至2025年12月10日，公司回购股份15275701股，占总股本2.06%，前十大股东合计持股351483912股，占比47.39%[139] 未来展望 - 本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为共同控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生仍为共同实际控制人[31][108][156] - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入将增长，持续经营能力增强[32][109] 市场扩张和并购 - 公司拟向德福金康普和厦门德福金普发行股份购买北京金康普80%股权[16][20] - 公司向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东15.50%股权等[16] - 本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，预计不构成重组上市[23][24][26][100][101][103] - 发行股份购买资产的发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[80][81][91] - 发行股份购买资产的交易对方股份锁定期为36个月[83] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前总股本的30%[93] - 募集配套资金发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[91] - 募集配套资金认购方锁定期为36个月[94] - 募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东15.50%股权等，补充流动资金等比例不超交易作价25%或募集总额50%[95] 其他新策略 - 公司将严格履行信息披露义务，公平披露重大事件并及时披露交易进展[43] - 公司拟聘请专业机构审计、评估和核查，确保交易公平、公允[45] - 公司为股东会提供网络投票平台，保护股东合法权益[46]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买北京金康普食品科技80%股权并募资[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，需审核注册[2] 股权变动 - 2025年12月22日秦本军转让6000万股给广州德福营养[3] - 秦本军放弃189141310股表决权，保留22248282股[3] - 转让完成且换届后广州德福营养成控股股东[3] 交易性质 - 交易预计构成关联交易，不构成重组上市[3][4][5] - 标的财务数据及发行股份占比预计不超100%[5]

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的 北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合本次交易各方签订的《控 制权变更框架协议》《股份转让协议》《表 ...