桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-074 桂林莱茵生物科技股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关于召开第七届董事 会第十次会议的通知于 2025 年 12 月 18 日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方 式发出，会议于 2025 年 12 月 22 日下午 14：00 在公司四楼会议室以现场方式召 开。本次会议应参与表决董事 8 名，实参与表决董事 8 名，公司全体高级管理人 员列席了会议。会议由董事长谢永富先生主持，会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议： （一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》【本议案尚需提交公司股东 会审议】； 公司 ...

公司美国工厂改造情况 - 公司美国印第安纳州工厂于今年已完成升级改造，转变为综合提取工厂 [1] - 改造后的工厂仍保留提取大麻二酚的能力 [1]

公司业务动态 - 公司美国印第安纳州工厂于2024年已完成升级改造，转型为综合提取工厂 [1] - 升级后的工厂仍保留提取大麻二酚的能力 [1]

核心观点 - 桂林莱茵生物因筹划控制权变更及发行股份收购资产两项重大事项而停牌 预计停牌不超过10个交易日 此举旨在通过引入德福系资本及收购北京金康普 实现食品饮料与保健品领域的产业链协同与战略升级 [1] 控制权变更 - 控股股东及实际控制人秦本军拟通过协议转让部分股份并自愿放弃部分股份表决权的方式 向广州德福营养投资合伙企业出让公司控制权 交易完成后 公司控股股东及实际控制人将正式变更为广州德福营养 [1][2] - 广州德福营养成立于2025年12月2日 执行事务合伙人为广州德福三期投资咨询合伙企业 经营范围涵盖企业管理咨询及以自有资金从事投资活动等 其资本实力与产业资源将为莱茵生物提供资本支持与管理赋能 [2] - 控制权变更目前处于筹划阶段 具体交易方案及协议条款尚需进一步论证和磋商 并需履行相关程序 市场预期若顺利落地将为公司产业升级奠定资本基础 [3] 资产收购与产业协同 - 公司计划以发行股份及支付现金的方式 收购德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权 同时向广州德福营养发行股份募集配套资金 [1][4] - 北京金康普成立于2004年 是一家从事食品营养强化剂的复配、检测、销售及技术开发和技术服务的专业高科技公司 交易完成后将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [4] - 本次收购的交易对手方德福金康普、厦门德福金普与控制权受让方广州德福营养属于同一控制下的主体 预计构成关联交易 [5] - 收购旨在实现产业协同 莱茵生物的核心优势在于天然植物提取物及配方研发 而北京金康普深耕食品营养强化领域二十余年 拥有成熟的终端客户资源与市场渠道 双方合并后将形成从原料研发到终端落地的协同闭环 [5][6] 交易进展与影响 - 交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估报告结果为定价依据 目前各方已签署《发行股份购买资产并募集配套资金意向协议》 但具体交易方式与方案需另行签署正式协议约定 [6] - 本次交易尚需履行公司董事会、股东会审议以及相关监管机构批准等程序 能否顺利通过存在不确定性 [6] - 通过本次资本运作 公司旨在将自身原料供应与研发能力与北京金康普的终端资源相结合 更精准覆盖消费品牌客户 提高业务附加值 同时北京金康普可获得稳定的天然原料供应保障及全球市场营销体系协同 最终实现优势互补与合作共赢 [5][6]

公司股份回购与注销 - 行动教育计划以2000万元至2500万元资金回购股份，回购价格上限为45元/股，用于员工持股计划或股权激励 [1] - 航材股份计划使用超募资金以5000万元至1亿元回购股份，回购价格上限为80元/股，预计回购62.5万股至125万股，占总股本0.14%至0.28%，用于减少注册资本及员工激励 [32] - 世纪华通完成注销5612.08万股已回购股份，占注销前总股本的0.7555%，公司总股本由74.28亿股变更为73.72亿股 [14] 股东减持与股份变动 - 孚能科技4名股东计划合计减持不超过2444.21万股，不超过公司总股本的2% [2] - 华塑股份2名股东计划通过集中竞价方式分别减持不超过3594.74万股，均不超过公司总股本的1% [3] - 莱茵生物因筹划控制权变更及资产购买等事项，公司股票继续停牌 [30] 重大投资与项目建设 - 士兰微子公司士兰集华的“12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（一期）”获备案，一期投资100亿元，资本金60.10亿元，建成后月产能2万片 [4] - 中国广核合营企业的宁德6号机组开始全面建设，采用华龙一号技术，单台机组容量1210MW [26] - 舒华体育拟投资不超过5亿元建设舒华健康产业园项目，项目集总部、研发、示范基地等功能于一体 [29] - 天富龙拟以自有资金向全资子公司增资5.8亿元，增资后子公司注册资本由5亿元增至10.8亿元 [34] 重大合同与项目中标 - 青龙管业签订2.94亿元管材供货合同，占公司2024年度营收的10.43%，供货期为2026年4月至2030年4月 [6] - 保利联合控股子公司中标15.28亿元露天煤矿剥离工程项目 [35] - 中国西电下属4家子公司合计中标10.05亿元南方电网特高压直流输电工程项目，占公司2024年度营收221.75亿元的4.53% [38] - 宜安科技控股子公司获得国内某知名汽车主机厂镁合金零部件项目定点，预计订单总额4.3亿元，计划2026年3月末开始量产 [17] 再融资与资本运作 - 瑞丰银行获批发行不超过25亿元的二级资本债券，用于补充资本 [10][11] - 福莱新材向特定对象发行A股股票的申请获上海证券交易所审核通过 [28] 研发进展与产品获批 - 阳光诺和与北京大学医学部签署协议，共建创新药物联合实验室，聚焦细胞治疗、基因治疗等前沿领域 [13] - 海利生物控股子公司的骨修复材料产品获得印度尼西亚卫生部颁发的D类医疗器械注册证 [16] - 海思科子公司四款创新药获准开展临床试验，分别针对炎症性肠病、呼吸系统疾病、急性疼痛及肌营养不良症 [31] - 方盛制药相关原料药生产线通过药品GMP符合性检查，依折麦布年产能4000kg，盐酸贝尼地平年产能500kg [20][21] 财务与资金管理 - 华新精科拟使用不超过10亿元的闲置自有资金进行委托理财 [7] - 欧派家居使用1500万元闲置募集资金购买大额存单，期限31天，年化收益率0.9% [25] - 银禧科技收到全资子公司派发的现金分红款1800万元 [33] 政府补助与项目经费 - 亚信安全收到300万元与收益相关的政府补助 [15] - 华中数控收到产业创新联合实验室项目经费1770万元，占公司2024年度经审计净利润绝对值的31.97% [24] - 海南橡胶收到橡胶收入保险赔款2664.92万元、橡胶树保险赔款2575.4万元及征地青苗补偿款29.1万元 [8] 业务运营与澄清 - 航天信息披露其目前主营业务不涉及商业航天，主要包括数字财税、智慧及网信业务产品 [5] - 联美控股控股子公司福林热力因经济放缓、用汽客户减少导致持续亏损，决定于近日起停产 [9] - 中国太保前11月子公司太平洋人寿保费收入2503.22亿元，同比增长9.4%，太平洋财险保费收入1876.82亿元，同比增长0.3% [12] 资源权属与高管变动 - 江特电机狮子岭矿区含锂瓷石矿采矿权被公示拟注销，公司已提交异议申请并全力推进茜坑锂矿投产准备 [18] - 中粮科工副总经理苏营轩因工作变动辞职，辞职后将继续在公司担任其他职务 [19] - 渤海轮渡两位副总经理张志伟（个人原因）、李召新（年龄原因）辞职，辞职后不再担任任何职务 [22] - 铭利达副总经理匡中华因个人身体原因辞职 [36] - ST复华聘任沈敏为副总经理 [23] - *ST国化聘任王勇为副总经理 [37] - 佳缘科技董事长王进被解除责令候查措施，公司生产经营正常 [27]

市场扩张和并购 - 公司筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项[1] 其他新策略 - 公司股票自2025年12月10日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 为避免股价异常波动，股票将继续停牌[2] - 停牌期间按规定推进交易，履行程序并披露文件[2] - 本次交易最终能否实施尚存不确定性[2]

公司重大资本运作事项 - 公司正在筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 因有关事项尚存在不确定性 公司股票自2025年12月10日开市时起开始停牌 [1] - 预计连续停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至公告披露日 公司以及有关各方正在积极推进本次交易的各项工作 相关各方正在就交易方案进行协商、论证和确认 [1] - 为维护投资者利益 避免公司证券交易价格出现异常波动 根据深圳证券交易所的相关规定 公司股票将继续停牌 [1]

公司经营与产能状况 - 莱茵生物植物提取产能充足 [1] - 公司目前备有一定的莽草酸存货 [1] - 公司可随时响应市场需求 [1]

公司核心公告与战略举措 - 莱茵生物于12月9日晚间发布公告，宣布筹划控制权变更及资产收购事项，股票自12月10日起停牌 [1] - 此次资本运作由管理超34亿美元基金的德福资本主导，采用“控制权受让+优质资产注入”的模式 [1] - 德福资本通过其广州德福营养投资平台受让控制权，收购事宜99.926%的出资额源自其核心运营主体 [2] 公司技术实力与市场地位 - 公司深耕植物提取领域25年，手握300余项标准化植物成分提取技术 [1] - 公司搭建了“国家热带水果加工技术研发分中心”、“博士后科研工作站”等多个国家级研发平台 [1] - 公司罗汉果甜苷全球市场份额稳定在20%-25%，甜叶菊提取物销量跻身全球前三 [1] - 在合成生物领域，公司与江南大学合作完成罗汉果甜苷V全合成技术路径，成为全球首家掌握该技术的企业 [1] - 公司甜菊糖苷RM2产品已获得美国FDA GRAS认证 [1] 交易对手方与标的资产 - 主导方德福资本是医疗健康与消费领域的资深投资机构，曾获“中国并购投资机构五强”等荣誉 [2] - 德福资本投资版图覆盖赛生药业、美丽田园、百利天恒、熙华检测等多家优质企业 [2] - 拟收购标的为北京金康普食品科技有限公司，是食品预混料领域的标杆龙头企业，深耕行业21年 [2] - 金康普拥有3个现代化生产基地及万吨级产能，是全球营养改善联盟（GAIN）的合格供应商，也是该联盟预混料供应商中唯一的中国企业 [2] - 金康普长期服务于婴幼儿食品、配方奶粉等领域的知名品牌 [2] 战略协同与业务前景 - 双方业务协同将构建“上游原料供给+下游终端落地”的产业闭环 [2] - 莱茵生物的天然原料可直供金康普生产体系，保障终端产品原料品质 [2] - 金康普的优质客户资源与国际渠道能为莱茵生物的高附加值产品开辟增量市场 [2] - 此次合作将大幅提升产品附加值，未来可与德福资本此前布局的医疗服务、创新药企业形成联动，构建从药品到食品的全场景健康生态 [2] - 公司上海健康产品研发中心与湖南农业大学的战略合作，将与金康普的终端应用能力深度融合，推动天然提取物在食品饮料、保健品领域的创新应用 [3] - 随着消费升级下“天然健康”需求持续升温，此次合作有望让莱茵生物在全球天然健康产品市场进一步扩大领先优势 [3]

公司产能与库存状况 - 公司植物提取产能充足，目前处于非满产状态 [2] - 公司备有一定数量的莽草酸存货 [2] - 公司可随时响应市场需求，客户无需排队预约 [2]