桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-075 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的 复牌提示性公告 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166） 将于 2025 年 12 月 24 日（星期三）开市起复牌。 2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能 否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、公司股票停牌情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划控制权变更、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。因本 次交易存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司证券交易造成重大影响， 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物， 证券代码：002166）自 2025 年 12 月 10 日开市时起开始停牌，停牌时间预计不 超过 10 个交易日 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-076 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于控股股东签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决 权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》 及公司签署《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》 《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 12 月 22 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司" "莱茵生物"或"上市公司"）控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营 养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州德福营养"）签署了《控制权变 更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》。同日，公司与德福金康普 控股有限合伙企业（以下简称"德福金康普"）、厦门德福金普投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称"厦门德福金普"）签署了《发行股份购买资产协议》；公 司与广州德福营养签署了《附条件生效的股份认购协议》；公司与两名自然人签 署了《股权转让协议》（以下简称"本次交易"）； 2、 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股 有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持 有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动 情况进行了自查，结果如下： 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 12 月 10 日起停牌。本次交易停牌前 1 交易日（2025 年 12 月 9 日），公司股票 收盘价格为 8.70 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 11 月 11 日）， 公司股票收盘价格为 8.35 元/股。 公司本次停牌前 20 个交易日内 A 股股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的自查情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 年 （2025 | 21 个交易日 月 日） 11 11 | 停牌前第 1 年 （2025 | 个交易日 月 日） 12 9 | 涨跌幅 | | --- | --- ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股 有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持 有的北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业 （有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 特此说明。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 1 截至本次董事会召开 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相 关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确 定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的 北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组 ...

发行股份购买资产并募集配套资金 桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 上市地点：深圳证券交易所 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普 | | | 投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙） | 二〇二五年十二月 桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出 具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证 券账户提交上市公司董事会，由董事会 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业（以下简称"德福金康普"）和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"厦门德福金普"）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有 限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广 州德福营养"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进 行了审慎判断，并说明如下： 一、本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交 易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分 析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并 待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 桂林莱茵生物科技股份有限 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 桂林莱茵生物科技股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向德福金康普控股有 限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的 北京金康普食品科技有限公司 80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合本次交易各方签订的《控 制权变更框架协议》《股份转让协议》《表 ...

莱茵生物公告，公司控股股东、实际控制人秦本军与广州德福营养签署《控制权变更框架协议》《股份 转让协议》《表决权放弃协议》，约定秦本军向广州德福营养协议转让其所持公司6000万股股份，占公 司总股本8.09%，并放弃1.89亿股股份表决权，保留2224.83万股股份表决权。交易完成后，广州德福营 养将成为公司控股股东，侯明和LI ZHENFU将成为公司共同实际控制人。 ...

桂林莱茵生物科技股份有限公司 证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-078 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文 件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同 意注册后方可实施。 鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工 作的整体安排，公司董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。待与本 次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的 相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十四日 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 22 日召开第七届董事会第十次会 ...