独立董事提名 - 澳洋集团提名吴晓俊为江苏澳洋健康第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 已通过资格审查，无不得任职情形[2] - 具备相关知识、经验，符合任职条件[4][5] - 近十二个月无不符合任职情形[7]

独立董事提名 - 吴晓俊被提名为公司第10届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[3] - 以会计专业人士被提名，有相应资格[3] - 担任境内上市公司独立董事数量不超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] - 与公司无影响独立性关系，无不得任职情形[2] 审查情况 - 通过第9届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[2] - 提名人与本人无利害关系[2]

独立董事提名 - 张家港悦升科技合伙企业提名倪婷婷为江苏澳洋健康第10届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人具备上市公司运作知识和相关工作经验[4] - 会计专业被提名人至少具备注册会计师资格[5]

章程修订 - 公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订并办理工商变更登记[1][3] - 需提交股东会审议修订制度有10项，新增制度1项[3][5] - 无需提交股东会审议修订制度有13项，新增制度3项[5] 章程条款变更 - 原章程第一条修订后增加维护职工合法权益[7] - 原章程第二条修订后注册登记机关变为苏州市数据局[7] - 原章程第三条明确首次发行人民币普通股4400万股[7] - 原章程第八条修订后董事长辞任视为同时辞去法定代表人[7] - 原章程第八条修订后法定代表人辞任需30日内确定新代表人[7] - 新增章程条款明确法定代表人活动法律后果及职权限制[7] 股份相关 - 公司已发行股份数为765,732,360股，全部为普通股[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[11] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%或低于最近一年股票最高收盘价格的50%，公司可收购本公司股份[13] 股份收购与处理 - 公司因特定情形收购本公司股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过及三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16][17] - 公司按规定收购本公司股份后，不同情形有不同处理期限和要求[15][17] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[19] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[22] - 公司股东滥用权利、法人独立地位和股东有限责任应承担相应责任[24] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[27][29][31] 会议召集与提案 - 董事人数不足6人等情况下需召开临时股东会，相关方提议后董事会等需按规定时间反馈和通知[31][33][34] - 董事会、监事会等有权在股东大会或股东会提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[36] 股东大会相关规定 - 股东大会由董事长主持，有普通决议和特别决议通过要求，选举董事、监事有相应表决规则[44][47][50] 董事相关 - 董事任期为3年，董事会由9名董事组成，对董事任职资格有多项限制[57][59][65] - 董事辞职、解任等有相关规定，董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[63] 交易与担保 - 与关联自然人、法人发生特定金额交易需关注并履行相应审议程序[68][70][72] - 公司提供财务资助和担保部分情形需经董事会三分之二以上董事审议并报股东大会审议[68][69] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，各委员会有相应职责和议事规则[78][80][82] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送并披露年度报告和中期报告[86] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，利润分配方案需经董事会、股东会审议[86][87] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[95] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[96][109] - 公司分立、减资、解散等有相关程序和规定[99][101][103][105] - 章程不同版本有歧义时以苏州相关部门核准登记的中文版为准[107]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月18日14:00[2] - 网络投票时间为12月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（系统）和9:15至15:00（互联网）[2][15][16] - 会议股权登记日为2025年12月12日[2] - 会议登记时间为2025年12月18日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00 [7] 选举信息 - 提前换届选举第十届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[4][18] - 累积投票提案中，股东选举非独立董事的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5 [12] - 股东拥有的独立董事选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[13] 投票规则 - 议案3.00、4.00、5.00属于特别决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；其他非累积投票提案需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[5] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[13][14] 其他信息 - 会议登记地点为江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座会议室[7] - 普通股投票代码为"362172"，投票简称为"澳洋投票"[12] - 委托人为法人时，授权委托书应加盖单位印章[19] - 如委托人未作投票指示，受托人可按自己意愿表决[19]

会议信息 - 公司第九届监事会第七次会议2025年11月22日发通知，12月2日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案情况 - 会议审议通过修订公司章程议案，尚需股东会审议[1][2] - 议案表决结果同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 议案详细内容见《证券时报》或巨潮资讯网[2]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[4][6] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[8] 管理与审核 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导管理[8] - 有内部审核程序，需登记事项保存超十年[9] 违规处理 - 违反制度规定对相关人员处分追责[12]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等指标比例及金额规定[9] - 重大信息遗漏认定按交易资产总额等指标[12] - 业绩预告重大差异认定看变动方向和幅度[14][16] - 业绩快报重大差异认定以数据指标差异幅度为准[17] 差错处理流程 - 以前年度财报更正需聘请有资格会计师事务所审计[10] - 财务报告重大会计差错更正由内审、审委会、董事会处理[10][11] - 其他年报信息披露重大差错由内审、董事会处理[17] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[18] - 因重大差错被监管采取措施由证券部门处理[18] - 有重大差错从重、从轻等惩处情形[19][20][21][22] - 处理责任人前保障其陈述申辩权利[22] - 责任追究有6种主要形式，处罚可单用或并用[23][24] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[24] 制度相关 - 制度适用于公司相关人员[5] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[26] - 制度未尽事宜按法律和章程执行[28] - 制度修改由董事会审议通过[29] - 制度由董事会解释并施行[30][31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[18] - 与关联方交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[18] - 为关联方提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[20] - 向关联参股公司提供财务资助且其他股东同条件资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格选成本加成法等，都不适用按协议价定价[10] 关联方信息报送 - 公司董事等需向董事会报送关联方名单及关联关系说明[7] 关联交易额度及计算原则 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 连续十二个月内与关联方同一交易标的按累计计算原则适用规定[22] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 实际执行超出预计金额，以超出金额履行程序并披露[22] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[22] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[24] 豁免情况 - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免履行相关义务[22] - 面向不特定对象公开招标等关联交易可申请豁免提交股东会审议[24] - 关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保需履行义务[25]

交易审批 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[12] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等三种情形需股东会审议[13] 交易限制 - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[4] - 公司不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易[6] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应与生产经营相关[7] 交易期限 - 证券投资、委托理财、期货和衍生品交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[10][11][12][14] 管理与执行 - 本制度所涉交易事项具体业务由财务、投资等归口职能部门负责管理[16] - 经批准的交易事项，归口职能部门负责实施执行并定期向董事会报告盈亏[16] 额度管理 - 交易额度不足时，应重新履行额度审批流程[17] 信息披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币时，应及时披露[23] - 公司进行证券投资、委托理财、期货与衍生品交易，应按深交所规则履行信息披露义务[23] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形时，应及时披露进展和应对措施[23] - 公司开展套期保值业务出现亏损情形时，应重新评估套期关系有效性并披露相关情况[23] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每半年对制度所涉交易进行一次检查并提交报告[28] 资金与账户 - 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为自有资金[20] - 公司应以公司或控股子公司名义设立专用账户进行投资，不得使用他人账户[21] 风险控制 - 公司应制定应急处理预案，针对期货和衍生品或不同交易对手设定止损限额[19] 委托理财 - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[19] 原则遵循 - 公司证券投资、期货和衍生品交易行为遵循管账分离原则[27]