董事辞任 - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 任职限制 - 董事因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不能担任董事[7] 离职移交 - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内完成移交[12] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[13] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让本公司股份[13] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[16]

募集资金支取与使用 - 一次或十二月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[15] - 支付困难时自筹资金支付后六个月内可置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[13][29] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[13] 协议相关 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[7] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[9] 信息披露 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，董事会审议通过后两交易日公告[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后两交易日公告[18] - 公司变更募集资金用途，董事会审议通过后两交易日公告[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议通过可使用[25] - 节余低于500万元或承诺投资额1%，年报披露使用情况[26] - 节余达或超项目净额10%，股东会审议通过可使用[26] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查[29] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告[28] - 公司将鉴证报告与定期报告同时披露[28] 超募资金管理 - 未使用前存放于指定专户，子公司设专户[32] - 用于在建及新项目等，在项目整体结项时明确计划[32] - 使用投资项目披露建设方案等信息，涉关联交易按规定履行程序[32] - 暂时闲置超募资金现金管理或补流说明必要性等，经审议、发表意见并披露[32] - 年报说明使用情况及下一年度计划[32] - 经审议按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[33] 办法相关 - 办法未尽事宜或冲突按相关规定执行[36] - 办法由董事会解释[37] - 办法董事会制订，股东会批准生效实施，修改亦同[38] - 办法2025年12月发布[39]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占两名，至少一名为会计专业人员[6] 任期规定 - 委员任期与董事会董事任期一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次[25] - 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开[25] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受限[25] 职责与报告 - 每季度审议内审部门工作计划和报告等[11] - 每季度向董事会报告内部审计工作进度等[11] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[15] - 督促内部审计机构每半年对相关事项检查并提交报告[16] 决策规则 - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[26] 股东相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会诉讼[20] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知，会议2个月内召开[18] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 其他 - 内审部门为审计委员会提供财务制度、审计报告等资料[23] - 会议档案由董事会秘书保存，期限至少十年[27] - 会议表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[27] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[27]

公司基本信息 - 公司于2007年8月30日首次发行4400万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本为765732360元[9] - 发起设立时发行普通股总数为5000万股[22] - 已发行股份数为765732360股，全部为普通股[23] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[31] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] 股东会相关规定 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况需股东会审议通过[51] - 董事人数不足6人等情况公司需在两个月内召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[83] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[83] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[84] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[118] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[118] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况应提交董事会审议并披露[121] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[113] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[158][176] - 法定公积金转增注册资本时留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[172] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[177] 其他规定 - 公司设立党组织，坚持党的建设与经营管理“四同步”[101,102] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[155][159] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[148] - 公司聘用的会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[188][189] - 指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公告和披露信息的媒体[198]

会议召集 - 定期或不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行[4] - 一人一票，审议事项全体过半数同意通过[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需经会议审议且过半数同意[7] 会议记录 - 制作会议记录，至少保存十年[8][9] 其他 - 公司保证会议召开，提供条件、承担费用[10][11] - 出席董事有保密义务，述职报告应含参会情况[12][13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关要求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 选举规则 - 股东会选举董事采用累积投票制，股东累积表决票数为所持股份总数乘以应选董事人数之积[25][26] - 等额选举中，候选人获选票超参加会议有效表决票数二分之一以上当选，未满足要求则进行后续选举[29] - 差额选举中，候选人获选票超参加会议有效表决票数二分之一以上且人数符合要求当选，未满足要求则进行后续选举[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[35] 其他事项 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息及表决结果[36][37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施[41] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[41] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[42] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[43] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则经股东会审议批准后生效[48] - 本规则由公司董事会负责解释[49] - 本规则修订由董事会负责，提交股东会审议通过后实施[50]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会规则 - 独立董事委员连任不超六年[6] - 人数低于规定三分之二时暂停职权[6][7] - 会议每年召开次数依董事会安排，提前三日通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] - 会议档案保存期不少于十年[24] 委员相关规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[20] - 有利害关系应披露并回避表决[27][28] - 有权查阅公司相关资料[30] - 可向董事、高管提出质询[31] - 对董事、高管上一年工作情况作评估[31] - 对未公开信息保密[31] 细则相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[33] - 与国家规定抵触时以国家规定为准并修订[33] - 由公司董事会负责修订和解释[34] - 自公司董事会审议通过之日起生效[35] 公司信息 - 公司为江苏澳洋健康产业股份有限公司[36] - 文档时间为二〇二五年十二月[36]

会议安排 - 第九届董事会第八次会议于2025年12月2日召开[1] - 同意于2025年12月18日召开2025年第二次临时股东会[17] 人事提名 - 拟提名高彦等5人为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 拟提名倪婷婷等3人为第十届董事会独立董事候选人[5] 议案审议 - 修订公司章程等多项议案审议通过，尚需股东会审议[6][8][9][10][11][12][13][14][15] - 董事会秘书工作细则等多项细则审议通过[16] 股东情况 - 沈学如持有公司0.01%股份，澳洋集团为持股5%以上股东[22] - 多名候选人未持股，无处罚惩戒，非失信被执行人[21][23][24][25][28][29]

公司股价与交易表现 - 11月25日盘中股价报4.23元/股，上涨2.17%，总市值32.39亿元，当日成交额4992.30万元，换手率1.56% [1] - 当日主力资金净流入351.56万元，大单买入金额961.65万元，占总成交额19.26%，大单卖出金额610.09万元，占总成交额12.22% [1] - 公司今年以来股价累计上涨35.14%，但近期表现分化，近5个交易日下跌5.58%，近20日下跌1.63%，近60日上涨1.44% [1] - 今年以来公司已5次登上龙虎榜，最近一次为6月16日，当日龙虎榜净卖出1.21亿元，买入总额5861.28万元（占总成交额6.09%），卖出总额1.79亿元（占总成交额18.62%） [1] 公司财务与经营概况 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入13.60亿元，同比减少9.39%，归母净利润4011.37万元，同比增长3.71% [2] - 截至9月30日，公司股东户数为5.83万户，较上期减少10.91%，人均流通股13121股，较上期增加12.24% [2] - 公司主营业务为医疗健康，收入构成为医疗服务占比52.49%，医药物流占比47.51% [1] - 公司A股上市后累计派现2610.00万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司基本信息与市场分类 - 公司全称为江苏澳洋健康产业股份有限公司，成立于2001年10月22日，于2007年9月21日上市，位于江苏省张家港市 [1] - 公司所属申万行业为医药生物-医疗服务-医院，所属概念板块包括低价、小盘、民营医院、工业大麻、QFII持股等 [1]

股份质押 - 2025年11月20日沈卿质押600万股，占其所持34.95%，占总股本0.78%[1][2] - 2025年11月21日澳洋集团质押2500万股，占其所持30.41%，占总股本3.26%[1][3][4] - 本次股东质押合计3100万股，占其所持31.20%，占总股本4.05%[4] 股份解除质押 - 2025年11月21日澳洋集团解除2500万股质押，占其所持30.41%，占总股本3.26%[3] 累计质押情况 - 澳洋集团及其一致行动人累计质押占所持85.97%[6] - 截至披露日，股东及其一致行动人累计质押8550万股，占所持85.97%，占总股本11.17%[9] 风险情况 - 持股5%以上股东质押股份无平仓风险，对公司无实质性影响[7]