重大信息界定 - 重大交易部分交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[13] - 重大诉讼或仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] - 公司及子公司变更名称等情形拟发生时应报告[16] - 公司及子公司出现重大亏损等重大风险情形应报告[18] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[19] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[22] 报告流程 - 各部门及子公司在重大事件最先触及相关时点后及时预报重大信息[27] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应报告原因并每隔三十日报告进展[28] - 信息报告义务人知悉重大信息第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，24小时内递交书面文件[28] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，如需披露按程序进行[29] 制度要求 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门、子公司出现重大情形及时报告[32] - 各部门、子公司及时、准确报送定期报告涉及内容资料[32] - 内部信息报告义务人制定内部信息报告制度并指定熟悉人员[32] - 各部门以负责人为信息报告联络人，子公司以财务等负责人为宜并报证券部门备案[33] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[33] - 总经理及其他高管督促各部门和子公司做好重大信息收集等工作[33] - 董事、高管等人员在信息未公开前保密，不得内幕交易[33] - 董事会秘书定期或不定期对信息报告义务人沟通和培训[33] 责任追究 - 重大信息应上报未及时上报追究相关人员责任，导致信息披露违规有关人员承担责任[35] - 给公司造成严重影响或损失，可处分信息报告义务人并要求承担损害赔偿责任[35] - 未按制度履行信息报告义务包括不报告等情形[36] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，冲突时及时修订并报董事会审议[39] - 制度解释权属于公司董事会，于董事会审议批准之日起生效执行[40][41]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[12] - 董事会临时会议需在召开3日前书面通知全体董事[13] - 如需变更会议事项，应在原定会议召开日前一日发出书面变更通知[15] 委托规则 - 非关联董事在审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] 会议制度 - 董事会会议实行签到制度，会议签到簿等文字材料存档保管[20] - 董事可在会前或会中向相关人员和机构了解决策所需信息[21] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集和主持董事会会议[24] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[28] - 董事会权限内担保等事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[30] 记录签名 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名[34] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可书面说明，未说明视为同意[32] 责任与保存 - 董事会决议违反规定致使公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[33][34] 生效修改 - 本规则经公司董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改亦同[36]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内无相关处罚和谴责通报[9][10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 满六年36个月内不得再被提名[14] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[14] - 提前解职及时披露理由，60日内补选[15] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 发表独立意见应明确并签字报告[19][20] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[21] - 特定事项经专门会议审议[21][22][23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 特定情形及时向深交所报告[28] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 董事会会议通知按时提供资料[35] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[31] - 履职受阻可报告[32] - 承担聘请专业机构等费用[37] - 可建立责任保险制度[38] - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[39] 制度实施 - 制度自股东会审议通过实施，董事会负责解释[35][36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 信息管理与披露 - 公司需在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖本公司股票情况[14] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 证券部门是公司唯一信息披露部门，未经批准不得泄露内幕信息[4] - 重大事件发生后相关人员应及时报告董事长和董事会秘书[10] - 内幕信息流转需履行必要审批程序[13] 资料报送 - 公司核实内幕交易情况及处理结果后2个工作日内报送证监局和交易所[15] - 公司在内幕信息公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录至交易所备案[19] 档案保存 - 董事会秘书登记备案材料至少保存三年以上[20] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[21] 责任追究 - 违规泄露信息公司有权追究股东、实际控制人责任[26] - 内幕信息知情人违规造成影响或损失公司视情节处分[26] - 内幕信息知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[27] 档案记录要求 - 公司确定具体档案格式并保持稳定性[35] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[35] - 填报获取内幕信息的方式[36] - 填报各知情人获知的内幕信息内容[37] - 填报内幕信息所处阶段[38] - 公司登记填写登记人名字，汇总保留原登记人姓名[39]

内审人员与计划 - 内审部门专职审计人员不少于二人[7] - 董事会审计委员会审阅公司年度内部审计工作计划[10] - 内审部门每季度向审计委员会报告一次工作[12] - 内审部门在会计年度结束前二月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 内审部门在会计年度结束后二月提交年度内部审计工作报告[12] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖销售与收款、采购及付款等业务环节[13] - 内审部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14][15] - 内审部门负责检查和评估公司各机构等的内部控制制度[11] - 内审部门每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 内审部门在业绩快报对外披露前进行审计[20] 内审工作权限与流程 - 内审部门有权检查被审单位账务、资料[22] - 内审部门可就审计事项向被审公司或个人调查[24] - 审计工作计划报董事会批准后实施[26] - 审计小组提交审计报告前征求被审公司意见[27] 报告披露与说明 - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[31] - 会计师事务所对内部控制有效性出具非标准报告时公司董事会作专项说明[31] 违规处理与奖励 - 下属单位及个人违规行为依规处理[33][34] - 内部审计工作人员违规依规处理，造成损失需赔偿[34] - 对成绩显著的审计人员，公司给予表彰或奖励[34] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行[36] - 制度与日后法规抵触时依其执行[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[38]

管理原则与目的 - 开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则，注意保密[4][5] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[6][7] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[10] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[10] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[10][11] 会议要求 - 召开投资者说明会应提前公告相关信息并征集问题[13] - 特定情形时应及时召开投资者说明会[14][15] - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[15] 信息管理 - 对非正式公告方式传达的信息严格审查[16] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息[24] 人员与部门职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部门负责具体工作[18] - 从事该工作的员工需具备全面了解公司等多方面素质[19] - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通、定期报告编制等多项内容[20] 沟通渠道与投诉处理 - 设置专线投资者咨询电话并责成专人接听，变更时及时公告[23] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[23] 股东沟通与活动记录 - 股东会审议现金分红方案前，通过多种渠道与中小股东沟通[22] - 投资者关系活动结束后编制活动记录表并刊载[26] 调研管理 - 接受调研时要求调研机构及个人出具资料、签署承诺书[26] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[6] 任职与会议规定 - 独立董事委员连任不超六年[6] - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[21] 职责与方案审批 - 负责制订考核标准和薪酬政策方案[4] - 董事薪酬方案报董事会同意并提交股东会决议[13] - 高管薪酬方案报董事会批准并向股东会说明[13]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和合规总监[2] 人员职责 - 总经理负责贯彻落实股东会和董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作[4] - 财务总监对公司所有财务数据、财务报告的真实性等负责，向总经理、董事会报告工作[5] - 合规总监负责编制年度合规工作计划等，向董事会负责[6] 履职规定 - 高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应承担赔偿责任[9] - 有特定情形的自然人不能担任公司高级管理人员[9] 总经理职权 - 总经理行使《公司章程》规定的职权，列席董事会会议，非董事总经理无表决权[12][13] - 总经理职权包括主持生产经营管理、组织实施年度经营计划等[14] - 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废固定资产的处置权[41] - 公司对外正常业务性经济合同，总经理可授权他人签署[44] - 公司正常行政支出由总经理在权限范围内执行[42] 副总经理职责 - 副总经理协助总经理工作，可根据授权代行总经理职权[17] 人员代行 - 总经理不能履职时，可指定副总经理代行职权，未指定则董事会指定[15] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[23] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[23] - 总经理经营工作会至少每年召开两次[27] - 工作例会每周一次[33] 会议召集主持 - 总经理经营工作会由总经理召集并主持，总经理不能履职时指派1名副总经理召集和主持[27] - 工作例会由总经理召集及主持，总经理无法履职可指派副总经理召集、主持[33] 报告与监督 - 总经理向董事会和审计委员会报告工作并接受监督[44] - 闭会期间总经理就公司多项情况向董事长报告[47] - 遇重大事项总经理及高管及时报告董事长[48] 绩效评价 - 董事会负责总经理和部分高管绩效评价[46] - 总经理负责其他管理人员绩效考核[46] - 总经理建立薪酬与绩效关联激励机制[46] - 总经理组织制定绩效评价标准和程序[47] 其他规定 - 高级管理人员不参与自身薪酬及业绩评价决定[48] - 高管失职致损应给予处罚直至追究法律责任[48] - 细则由董事会解释，审议通过后生效[50] 事项审批 - 公司在对外投资等事项达到董事会审核标准需提交董事会批准，达股东会审核标准需经董事会审议后提请股东会批准，未达董事会审核标准由总经理审批[39]

担保审批规则 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[15] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%，其担保须经股东会审批[15] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[15] - 最近十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16] - 对股东等关联方提供的担保，须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[17] - 除特定情形外的其他对外担保事项由董事会审议通过，须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[14][17] 担保流程与管理 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保时被担保企业需提供多项资料[11] - 公司决定担保前需对被担保人进行全面调查并出具书面评估报告[12] - 对外担保获批准后须订立书面担保合同，明确多项条款[19] - 公司财务部门负责对外担保统一登记备案管理，有六项职责[22] 担保后续管理 - 财务部门应关注被担保人情况并报告董事会[23][24] - 公司要求被担保人定期报告借款情况[24] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[26] - 被担保人归还债务资金时应传真付款凭据确认担保责任解除[27] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[25] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[26][27] 信息披露与责任 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[29] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应披露相关信息[29] - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[32][33]

投资决策 - 股东会决策标准为交易涉及指标占比超50%且有绝对金额要求[7] - 董事会决策标准为交易涉及指标占比超10%且有绝对金额要求[9] - 未达董事会审议标准由总经理办公会研究决定[11] 职责分工 - 总经理为对外投资首要责任人，负责系列工作[13] - 归口职能部门负责投资前分析等并编制报告[14] - 证券部门负责组织决策程序及信息披露[10] 项目管理 - 已批准项目由总经理组织实施和日常管理[11] - 内部审计部门负责审计，审计委员会督促半年检查一次[12] 核算与报告 - 对外投资和子公司会计核算应符合规定[23] - 子公司定期向公司报送财务报表[23] 投资处置 - 特定情形公司可收回或转让对外投资[25][26] - 批准处置程序及权限与实施时相同[27] 其他规定 - 对外投资需签署合同并按规定投入资产[15] - 向被投资单位派出人员，总经理办公会考核[18] - 对外投资按规定履行信息披露义务[29] - 相关文件保管期限为十年[29] - 制度自股东会审议通过之日起实施[32]