立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023 年 年报的问询函》的回复 信会师函字[2024]第 ZA220 号 深圳证券交易所公司管理部： 我们接受委托，对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"澳洋健康" 或"公司"）2023 年年度财务报表进行审计，并出具了编号为信会师报字[2024] 第 ZA12142 号标准无保留意见审计报告。根据贵部下发的《关于对江苏澳洋健 康产业股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第 304 号） 的要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况 回复如下： 一、年报显示，（1）2019 年至 2023 年，你公司分别实现营业收入 29.82 亿 元、30.83 亿元、30.29 亿元、20.21 亿元、21.74 亿元，最近两年营业收入处于区 间低位。（2）2019 年至 2023 年，你公司分别实现扣非后归母净利润-4.79 亿元、 -6.00 亿元、-10.37 亿元、-0.33 亿元、0.27 亿元，连续多年大额亏损，本报告期 为首次扭亏为盈。（3）2023 年末，你公司归母司净 ...

业绩数据 - 2019 - 2023年公司营业收入分别为29.82亿元、30.83亿元、30.29亿元、20.21亿元、21.74亿元[1] - 2019 - 2023年扣非后归母净利润分别为 - 4.79亿元、 - 6.00亿元、 - 10.37亿元、 - 0.33亿元、0.27亿元[1] - 2023年末公司归母净资产为0.94亿元[1] - 2023年一季度至四季度公司营业收入分别为5.44亿元、5.20亿元、5.60亿元、5.50亿元[1] - 2023年一季度至四季度公司净利润分别为3632.67万元、 - 86.15万元、420.21万元、1001.44万元[1] - 2023年一季度至四季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1.21亿元、2.61亿元、 - 3.24亿元、2.39亿元[1] 业务收入 - 2022年化学纤维营业收入较2021年下降103,658.47万元，2023年降为1.74万元[4] - 2021年公司医疗业务收入较2020年同比增长10.54%，2023年医药流通业务收入较2022年同比增长13.03%[5] - 2023年医药物流收入11.28亿元，占营业收入的51.88%[20] 业务数据 - 2023年公司经营的药品品种较2022年同比上升4.32%，采购额同比上升25.97%[7] - 2023年度医药物流西药销售金额92443.63万元，占比81.98%；中药销售金额13110.22万元，占比11.63%；计生销售金额1003.92万元，占比0.89%；医疗器械销售金额3383.91万元，占比3.00%；其他销售金额2826.02万元，占比2.51%[24] 财务指标 - 2019年末公司银行借款余额达28.06亿元，2023年降至11.98亿元[8][9] - 2023年医疗服务和医药物流业务扣非后归母净利润分别为3825.66万元和127.70万元[12] - 2023年化学纤维业务因处理合同纠纷新增赔偿损失1503.95万元[12] - 2023年医疗服务和医药流通分部利息费用3879.85万元，较上年6384.62万元下降2504.77万元[13] - 报告期末公司货币资金余额7.07亿元，短期借款余额10.84亿元，财务费用0.43亿元，财务费用占营业利润50%以上，资产负债率97%，流动比率小于1[28] - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为98.67%、99.01%、96.66%[30] - 2023年和2022年银行存款余额占货币资金总额比例分别为47.99%和35.73%[31] - 公司借款利率区间为2.41% - 4.90%，平均利率约3.5%，按借款平均余额计算的借款利率为3.42%[33] - 公司本期实际发生借款利息费用4279.24万元[33] - 公司其他货币资金的定期类存款平均利率约3.85%，银行存款平均利率约1.35%，综合计算利息收入约2392.21万元，与实际利息收入2442.45万元基本相符[33] - 短、长期借款平均余额为124983.83万元，银行存款平均余额为34554.82万元，其他货币资金平均余额为50018.58万元[34] - 公司2023年度归母净资产上升至9387.72万元[35] 业务运营 - 公司医药物流业务包括医院销售、终端销售、药品批发业务[23] - 公司在医药物流采购中有选择权和决定权，仓储承担变质风险，销售承担质量损失，还承担应收款项信用和资金占用风险[25] - 公司医药物流业务按总额法确认收入，符合企业会计准则和同行业处理[26][27] 固定资产 - 2021 - 2023年公司购建固定资产支付的现金分别为2.21亿元、1.93亿元、0.64亿元[41] - 公司医疗业务2021 - 2023年固定资产周转率分别为1.26、1.44、1.60[42] - 公司医药流通业务2021 - 2023年固定资产周转率分别为9.81、10.54、13.69[42] - 2021 - 2023年医疗服务开放床位分别为1581、1719、1627，床位占用率分别为86.89%、77.80%、80.71%[46] - 2021 - 2023年医疗服务固定资产账面价值分别为72815.22万元、67028.28万元、63576.94万元，在建工程账面价值分别为205.90万元、884.33万元、9497.69万元，营业收入分别为94811.61万元、100669.42万元、104607.30万元[46] - 2021 - 2023年医药流通业务固定资产账面价值分别为10515.72万元、8419.02万元、8049.53万元，营业收入分别为102729.85万元、99769.78万元、112767.71万元[46] - 2022 - 2023年医疗服务毛利率分别为19.63%、20.54%，医药物流毛利率分别为8.11%、6.94%[48] - 2021 - 2023年工程项目资金投入合计分别为21775.73万元、19190.65万元、6271.58万元，占比分别为98.48%、99.35%、98.62%[51] - 2021 - 2023年向张家港市塘市建筑工程有限公司支付工程款分别为550.00万元、2661.30万元、4362.55万元[52] 其他事项 - 2022年公司剥离化学纤维业务，收到处置对价17.27亿元[14] - 控股股东澳洋集团以8000万股股权承诺为公司提供资金支持[36] - 公司2022年投建澳洋医院专家楼项目，建成后可满足约1000人入住[43] - 公司2021年处置化学纤维业务相关固定资产后，不再持有该业务长期资产[45] - 报告期内公司判断固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备[49][51] - 公司最近两年营业收入大幅下滑系处置化学纤维业务所致，医疗和医药业务稳中向好[44] - 公司与供应商合计金额2023年为17924.93，2022年为15694.85，另一项为5691.10，占比分别为82.32%、81.78%、90.74%[55] - 南京工大环境科技有限公司2023年金额为305.12，2022年为270.58[54] - 苏州中易日升机电工程有限公司2023年金额为63.05，2022年为24.30，另一项为311.40[54] - 湖北观龙防水防腐工程有限公司2023年金额为100.00，2022年为73.36[54]

会议信息 - 2024年5月17日下午14:00召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东19人，代表股份241,245,703股，占总股份31.5052％[3] - 现场会议股东12名，代表股份236,811,839股，占总股份30.9262％[3] - 网络投票股东7人，代表股份4,433,864股，占总股份0.5790％[3][4] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决同意股数238,537,403股，占比98.8774％[6][7][8][9][11][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案总表决反对股数2,708,300股，占比1.1226％[6][7][8][9][11][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案中小股东表决同意股数2,573,964股，占比48.7284％[6][7][8][9][10][11][13][14][15][16] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案中小股东表决反对股数2,708,300股，占比51.2716％[6][7][8][9][10][11][13][14][15][16] - 《关于预计2024年度公司日常关联交易事项的议案》总表决同意股数2,723,964股，占比50.1442％[10] - 《关于预计2024年度公司日常关联交易事项的议案》总表决反对股数2,708,300股，占比49.8558％[10] - 《关于 2024 年向控股股东支付担保费用预计暨关联交易的议案》总表决同意 3,098,964 股，占比 53.3636％，反对 2,708,300 股，占比 46.6364％[17] - 《公司章程（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[18] - 《独立董事专门会议工作制度（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[19] - 《董事会议事规则（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[20] - 《独立董事工作制度（2024 年 4 月）》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[22] - 《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[23] - 《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[24] - 《为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[26] - 《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》总表决同意 238,537,403 股，占比 98.8774％，反对 2,708,300 股，占比 1.1226％[27] - 《关于公司监事薪酬的议案》总表决同意 238,387,403 股，占比 98.8767％，反对 2,708,300 股，占比 1.1233％[31] 其他信息 - 律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所[32] - 律师事务所负责人为吴朴成[32] - 律师姓名为张玉恒、邰恬[32] - 公司2023年年度股东大会召集和召开程序等合法有效[32] - 备查文件包含2023年年度股东大会会议决议[32] - 备查文件包含2023年年度股东大会法律意见书[32] - 公告日期为二〇二四年五月十八日[34]

会议安排 - 2024年4月25日决定于5月17日召开2023年年度股东大会[2] - 4月27日刊登召开股东大会通知公告[2] - 现场会议5月17日14：00召开，网络投票时间为5月17日[5] 参会情况 - 出席股东大会股东19人，持股241,245,703股，占比31.5052%[7] - 现场12人，持股236,811,839股，占比30.9262%[7] - 网络7人，持股4,433,864股，占比0.5790%[8] 议案情况 - 审议通过22项议案[9][10] - 6项为特别决议议案[10] - 2项涉及关联交易，关联股东回避表决[10] 会议结果 - 股东大会召集、召开等均合法有效[12]

人员变动 - 财务总监袁益兵因工作变动辞职，仍任董事并在控股股东公司任职[1][2] - 公司聘任李霞为财务总监，任期至第八届董事会届满[2][3] 新财务总监信息 - 李霞生于1978年12月4日，本科学历，中级会计师[4] - 历任澳洋集团财务管理中心总经理助理兼财税管理部总监[4] - 与控股股东无关联，未持股，无不良记录，任职资格合规[4]

会议信息 - 澳洋健康第八届董事会第二十次会议5月6日发通知，5月17日召开[1] - 应出席董事9名，实际出席9名[1] 人事变动 - 袁益兵因工作变动辞去财务总监，仍任董事[1] - 聘任李霞担任财务总监，任期至第八届董事会届满[1] 表决情况 - 关联董事袁益兵回避表决，议案表决8票同意[2] - 议案经提名、审计委员会审查审核通过[2] 公告信息 - 公告日期为2024年5月18日[3] - 议案详细内容见《证券时报》或巨潮资讯网[2]

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会定于2024年5月17日召开[1][21] - 现场会议下午14:00开始，网络投票时间为当天[2] - 股权登记日为2024年5月14日[3] 提案相关 - 股东大会提案有《2023年度董事会工作报告》等22项[4][6][21] - 议案12、16等为特别表决议案，需三分之二以上通过[7] 登记与联系 - 登记时间为股权登记次日至会前正常工作时间[9] - 登记地点为江苏张家港澳洋国际大厦A座董秘室[9] - 联系地址相同，联系人郭志豪，电话0512 - 58166952 [10] 投票信息 - 普通股投票代码为"362172"，简称为"澳洋投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为当天9:15 - 9:25等时段[17] - 互联网投票系统投票时间为当天9:15—15:00[18] 委托规定 - 授权委托期限填具体年月日，受托人可按指示或意愿表决[21] - 委托人为法人时应加盖单位印章[25]

交易信息 - 本次交易价格协商确定为174,000.00万元，评估基准日市场价值为241,562.60万元，较账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%[17] - 2021年12月31日盘点确认标的资产缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元，交易金额调整为1,727,104,126.42元[19] - 出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋，交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司无关联关系[14][15] - 标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产[16] - 本次交易采用现金作为对价，交易对价分3期支付[18][20] - 2021年5月28日，公司收到诚意金39320万元，《资产购买协议》生效后转为定金与预付款[21][22] - 交易金额调减1289.59万元，待支付的第三期价款相应调减为133390.41万元[22] - 截至2021年12月23日，公司收讫所有交易价款[23] 交易进程 - 2021年8月31日阜宁澳洋陆续对生产线实施停产并推进相关工作[19] - 2021年12月31日阜宁澳洋与交易对方对交割资产盘点并签署《交割协议》[19] - 截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方完成所有标的资产的权属变更手续[19] 员工情况 - 过渡期内，公司与1541名员工协商解除劳动合同，与17名退休员工终止劳动合同[25] - 交割日，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为250人，交割日后公司员工人数为16人[25] 承诺事项 - 上市公司及董监高承诺为交易提供资料真实准确完整，交易期间不减持股票，承担法律责任[28][29] - 实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争，减少与上市公司关联交易，承担法律责任[30][31] - 控股股东澳洋集团及关联企业承诺不与上市公司竞争，上市公司有优先选择权，承担法律责任[31] - 交易对方承诺与上市公司及参与交易其他主体无关联关系、无内幕交易等[36][37] 业绩数据 - 2023年营业收入217376.76万元，2022年为202131.13万元[43] - 2023年归属母公司股东的净利润4968.16万元，2022年为 - 1538.98万元[43] - 2023年净资产收益率（摊薄）为52.92%，2022年为 - 34.77%[43] 业务情况 - 公司通过交易剥离化学纤维业务，全力投入大健康业务，包括医疗服务和医药流通业务[40] - 医疗服务业务形成医联体模式，总床位超2300张[41] - 医药流通业务通过子公司澳洋医药开展，仓储总面积32000平方米，下游客户8000余家[42] 督导情况 - 独立财务顾问核查认为公司治理结构与运行情况符合法律法规要求，实际实施与重组方案无重大差异[45][46] - 公司重大资产出售决策、审批及实施程序符合相关法律法规规定[47] - 持续督导期内交易各方无违反交易承诺情况，上市公司主要业务及经营模式未发生重大变化[47] - 独立财务顾问对公司本次交易的持续督导到期，提请关注公司未来经营及承诺履行情况[48]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为581,691,001.68元，同比增长6.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为30,739,368.29元，同比下降15.39%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-212,015,808.16元，同比下降74.82%[4] - 基本每股收益为0.04元，同比下降20.00%[4] - 公司总资产为2,200,581,232.92元，较上年末下降1.82%[4] 资金情况 - 应收款项融资较期初增加164.90%，主要原因系本期应收票据用于背书和贴现的金额增加[8] - 财务费用较去年同期减少185.77%，主要原因系本期用于担保的定期存款到期，利息收入增加[8] - 营业外收入较去年同期增加350.70%，主要原因系本期收到的政府补助增加[8] - 现金及现金等价物净增加额较去年同期增加141.45%，主要原因系本期收到借款金额增加[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为59,900，前10名股东中澳洋集团有限公司持股比例为30.74%[9] - 沈学如先生为公司董事长，其女儿沈卿持有公司股份2.24%[9] - 公司前10名普通股股东中，周巨芬持有3,046,200股[10] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化[11] 公司资产情况 - 江苏澳洋健康产业股份有限公司2024年第一季度流动资产合计为1,273,120,793.29元，较期初下降了46,944,690.36元[12] - 公司非流动资产合计为927,460,439.63元，较上期增加了6,154,085.45元[13] 季度业绩 - 公司本期营业总收入为581,691,001.68元，较上期增长了37,821,018.98元[14] - 2024年第一季度公司净利润为31,137,825.62元，较上一季度36,655,163.33元有所下降[15] - 经营活动现金流入小计为677,295,072.76元，较上一季度680,114,077.87元略有下降，经营活动现金流出小计为889,310,880.92元，较上一季度801,393,234.80元有所增加[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-15,787,917.16元，较上一季度-19,806,545.73元有所改善[16] - 筹资活动现金流出小计为379,271,179.51元，较上一季度567,103,261.31元有所减少，筹资活动产生的现金流量净额为292,575,031.98元，较上一季度-15,168,440.96元有所增加[17]

业绩总结 - 立信会计师事务所于2024年4月25日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] - 应收账款总计22346.08万元，其他应收款总计38553.53万元，总计44936.82万元[8] 应收账款情况 - 澳洋集团有限公司三笔应收账款期初余额分别为0.16、0.00、0.00，2023年度累计发生额分别为48.25、4.76、247.37，偿还累计发生额分别为39.50、4.76、87.58，期末余额分别为8.91、0.00、159.79[6] - 吉林澳洋房地产开发有限公司应收账款期初0.00，2023年度累计发生2.13，偿还2.13，期末0.00[6] - 吉林澳洋华建房地产开发有限公司两笔应收账款期初0.00，2023年度累计发生额分别为451.31、0.02，偿还累计发生额分别为451.31、0.02，期末余额均为0.00[6] - 江苏澳洋生态园林股份有限公司医疗服务与药品销售经营性往来应收账款为2.69万元，占比41.4%[7] - 南通市阳光澳洋护理院有限公司药品销售经营性往来应收账款为10.12万元，占比50.07%[7] 其他应收款情况 - 澳洋集团有限公司其他应收款期初0.00，2023年度累计发生2200.00，偿还2200.00，期末0.00[6] - 吉林澳洋山参交易市场有限公司其他应收款期初0.00，2023年度累计发生0.81，偿还0.81，期末0.00[6] - 江苏澳洋材料科技有限公司其他应收款期初5640.00，2023年度累计发生25956.89，偿还31596.89，期末55.14[6] - 江苏澳洋医疗产业发展有限公司其他应收款为12150.00万元，用于债权转让[8] - 江苏澳洋医美产业发展有限公司其他应收款为45.00万元，为往来款[8] - 苏州澳洋数字技术有限公司其他应收款为339.98万元，加上260.02万元后总计600.00万元[8] - 吉林澳洋生物科技有限公司其他应收款为744.32万元，为往来款[8] - 江苏澳洋生物科技有限公司其他应收款为3385.38万元，为往来款[8] - 张家港澳洋医院有限公司港城康复医院其他应收款为1700.00万元，加上5000.00万元后总计5103.42万元[8] - 新疆雅澳科技有限责任公司其他应收款为1530.00万元，为应收股利[8] 人员情况 - 主管会计工作负责人负责汇总表第3页[10] - 存在会计机构负责人[11] - 公司有法定代表人[12]