交易信息 - 本次交易价格协商确定为174,000.00万元，评估基准日市场价值为241,562.60万元，较账面价值增值2,194.67万元，增值率0.92%[17] - 2021年12月31日盘点确认标的资产缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元，交易金额调整为1,727,104,126.42元[19] - 出售方为上市公司控股子公司阜宁澳洋，交易对方为赛得利中国投资有限公司与赛得利（盐城）纤维有限公司，与上市公司无关联关系[14][15] - 标的资产为与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产[16] - 本次交易采用现金作为对价，交易对价分3期支付[18][20] - 2021年5月28日，公司收到诚意金39320万元，《资产购买协议》生效后转为定金与预付款[21][22] - 交易金额调减1289.59万元，待支付的第三期价款相应调减为133390.41万元[22] - 截至2021年12月23日，公司收讫所有交易价款[23] 交易进程 - 2021年8月31日阜宁澳洋陆续对生产线实施停产并推进相关工作[19] - 2021年12月31日阜宁澳洋与交易对方对交割资产盘点并签署《交割协议》[19] - 截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方完成所有标的资产的权属变更手续[19] 员工情况 - 过渡期内，公司与1541名员工协商解除劳动合同，与17名退休员工终止劳动合同[25] - 交割日，购买方确定纳入待转员工范围的员工人数为250人，交割日后公司员工人数为16人[25] 承诺事项 - 上市公司及董监高承诺为交易提供资料真实准确完整，交易期间不减持股票，承担法律责任[28][29] - 实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争，减少与上市公司关联交易，承担法律责任[30][31] - 控股股东澳洋集团及关联企业承诺不与上市公司竞争，上市公司有优先选择权，承担法律责任[31] - 交易对方承诺与上市公司及参与交易其他主体无关联关系、无内幕交易等[36][37] 业绩数据 - 2023年营业收入217376.76万元，2022年为202131.13万元[43] - 2023年归属母公司股东的净利润4968.16万元，2022年为 - 1538.98万元[43] - 2023年净资产收益率（摊薄）为52.92%，2022年为 - 34.77%[43] 业务情况 - 公司通过交易剥离化学纤维业务，全力投入大健康业务，包括医疗服务和医药流通业务[40] - 医疗服务业务形成医联体模式，总床位超2300张[41] - 医药流通业务通过子公司澳洋医药开展，仓储总面积32000平方米，下游客户8000余家[42] 督导情况 - 独立财务顾问核查认为公司治理结构与运行情况符合法律法规要求，实际实施与重组方案无重大差异[45][46] - 公司重大资产出售决策、审批及实施程序符合相关法律法规规定[47] - 持续督导期内交易各方无违反交易承诺情况，上市公司主要业务及经营模式未发生重大变化[47] - 独立财务顾问对公司本次交易的持续督导到期，提请关注公司未来经营及承诺履行情况[48]

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为581,691,001.68元，同比增长6.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为30,739,368.29元，同比下降15.39%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-212,015,808.16元，同比下降74.82%[4] - 基本每股收益为0.04元，同比下降20.00%[4] - 公司总资产为2,200,581,232.92元，较上年末下降1.82%[4] 资金情况 - 应收款项融资较期初增加164.90%，主要原因系本期应收票据用于背书和贴现的金额增加[8] - 财务费用较去年同期减少185.77%，主要原因系本期用于担保的定期存款到期，利息收入增加[8] - 营业外收入较去年同期增加350.70%，主要原因系本期收到的政府补助增加[8] - 现金及现金等价物净增加额较去年同期增加141.45%，主要原因系本期收到借款金额增加[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为59,900，前10名股东中澳洋集团有限公司持股比例为30.74%[9] - 沈学如先生为公司董事长，其女儿沈卿持有公司股份2.24%[9] - 公司前10名普通股股东中，周巨芬持有3,046,200股[10] - 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化[11] 公司资产情况 - 江苏澳洋健康产业股份有限公司2024年第一季度流动资产合计为1,273,120,793.29元，较期初下降了46,944,690.36元[12] - 公司非流动资产合计为927,460,439.63元，较上期增加了6,154,085.45元[13] 季度业绩 - 公司本期营业总收入为581,691,001.68元，较上期增长了37,821,018.98元[14] - 2024年第一季度公司净利润为31,137,825.62元，较上一季度36,655,163.33元有所下降[15] - 经营活动现金流入小计为677,295,072.76元，较上一季度680,114,077.87元略有下降，经营活动现金流出小计为889,310,880.92元，较上一季度801,393,234.80元有所增加[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-15,787,917.16元，较上一季度-19,806,545.73元有所改善[16] - 筹资活动现金流出小计为379,271,179.51元，较上一季度567,103,261.31元有所减少，筹资活动产生的现金流量净额为292,575,031.98元，较上一季度-15,168,440.96元有所增加[17]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八次 会议决定于 2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 14:00 在张家港市杨舍镇塘市澳洋 国际大厦 A 座会议室召开公司 2023 年年度股东大会，本次股东会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-18 江苏澳洋健康产业股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法合规性说明：董事会召开本次股东大会会议符合《公司 法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有 关法律法规、规则以及《公司章程》的规定。 4、会议召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 A 座会议室。 5、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 ...

业绩总结 - 立信会计师事务所于2024年4月25日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] - 应收账款总计22346.08万元，其他应收款总计38553.53万元，总计44936.82万元[8] 应收账款情况 - 澳洋集团有限公司三笔应收账款期初余额分别为0.16、0.00、0.00，2023年度累计发生额分别为48.25、4.76、247.37，偿还累计发生额分别为39.50、4.76、87.58，期末余额分别为8.91、0.00、159.79[6] - 吉林澳洋房地产开发有限公司应收账款期初0.00，2023年度累计发生2.13，偿还2.13，期末0.00[6] - 吉林澳洋华建房地产开发有限公司两笔应收账款期初0.00，2023年度累计发生额分别为451.31、0.02，偿还累计发生额分别为451.31、0.02，期末余额均为0.00[6] - 江苏澳洋生态园林股份有限公司医疗服务与药品销售经营性往来应收账款为2.69万元，占比41.4%[7] - 南通市阳光澳洋护理院有限公司药品销售经营性往来应收账款为10.12万元，占比50.07%[7] 其他应收款情况 - 澳洋集团有限公司其他应收款期初0.00，2023年度累计发生2200.00，偿还2200.00，期末0.00[6] - 吉林澳洋山参交易市场有限公司其他应收款期初0.00，2023年度累计发生0.81，偿还0.81，期末0.00[6] - 江苏澳洋材料科技有限公司其他应收款期初5640.00，2023年度累计发生25956.89，偿还31596.89，期末55.14[6] - 江苏澳洋医疗产业发展有限公司其他应收款为12150.00万元，用于债权转让[8] - 江苏澳洋医美产业发展有限公司其他应收款为45.00万元，为往来款[8] - 苏州澳洋数字技术有限公司其他应收款为339.98万元，加上260.02万元后总计600.00万元[8] - 吉林澳洋生物科技有限公司其他应收款为744.32万元，为往来款[8] - 江苏澳洋生物科技有限公司其他应收款为3385.38万元，为往来款[8] - 张家港澳洋医院有限公司港城康复医院其他应收款为1700.00万元，加上5000.00万元后总计5103.42万元[8] - 新疆雅澳科技有限责任公司其他应收款为1530.00万元，为应收股利[8] 人员情况 - 主管会计工作负责人负责汇总表第3页[10] - 存在会计机构负责人[11] - 公司有法定代表人[12]

未来展望 - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 分红策略 - 每年现金分配利润不少于当年合并报表归属母公司可供分配利润的10%[5] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[5] - 可根据情况采用股票股利方式分配利润[6] 实施条件 - 现金分红需满足可分配利润为正等条件，重大支出指累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[5] 决策流程 - 利润分配预案由董事会制订，经董事会审议通过提交股东大会审议[7] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[8]

第八届监事会第十二次会议决议公 证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2024-10 江苏澳洋健康产业股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第八届监事 会第十二次会议于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式发出会议通知，于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 会议监事 3 名。会议由公司监事会主席顾慎侃先生主持，符合《公司法》及公司 《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案： 一、审议通过《2023年度监事会工作报告》 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2023年度财务决算报告》 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要 监事会认为：董事会编制和审核的2023年度报告的程序符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告内容真 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[12] - 连任时间不得超过六年，期满36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[15] - 提前解除应披露理由和依据[16] - 辞职或被解除致比例不符应60日内补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[20] - 部分事项需过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[29] - 特定情形应向深交所报告[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职遇阻碍可报告[35] - 履职涉及信息应及时披露，否则独立董事可申请或报告[34][35] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] - 可建立责任保险制度[37] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[38] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[38][39]

公司制度 - 2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过多项制度[1] - 修订《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》等制度，制定《独立董事专门会议工作制度（2024年4月）》[20] 股份收购 - 收购本公司股份第（六）项情形需符合股价跌幅或价格条件[3] - 不同情形收购股份的决议方式、回购期限及后续处理不同[4][5][6] 组织架构 - 董事任期3年，兼任特定职务董事不超总数二分之一[8] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[8] 利润分配 - 董事会、股东大会审议利润分配方案有表决要求[9] - 调整利润分配政策需董事会专题论述并经股东大会特别决议[10] - 公司交纳所得税后利润分配顺序及现金分红要求[14][16] - 不同发展阶段及资金安排下现金分红比例不同[16][18] - 不进行现金分红，董事会需专项说明[18]

业绩总结 - 2023年澳洋集团营收8483.77万元，营业利润 -8418.22万元，净利润 -8545.94万元[5] - 2024年1 - 3月营收1935.41万元，营业利润 -661.49万元，净利润 -661.49万元[5] 财务数据 - 2023年末澳洋集团资产149023.29万元，负债48520.08万元，净资产100503.21万元[5] - 2024年3月末资产147752.10万元，负债47910.38万元，净资产99841.72万元[5] 关联信息 - 2024年澳洋集团为公司担保，费率年化0.1%[1][8] - 年初至3月31日与澳洋集团关联交易220.29万元，未付担保费[12] - 澳洋集团直接持股公司30.74%[5] 股东情况 - 澳洋集团注册资本60000万元，沈学如出资32875.043万元，占股54.7917%[4] 交易评估 - 独立董事认为关联交易合理，未损害公司和中小股东权益[13]

会议召开情况 - 2023年召开七次董事会会议和四次股东大会[3] - 2023年独立董事应出席提名委员会会议1次，实际出席1次[5] - 2023年公司召开2次董事会审议2项关联交易事项[10] 独立董事意见 - 2023年1月19日对为全资子公司提供反担保等事项发表同意意见[6] - 2023年3月23日对公司董事等薪酬等事项发表独立意见[6] - 2023年4月11日对向特定对象发行股票相关事项发表独立意见[7] - 2023年8月26日对控股股东等占用公司资金情况专项说明[7] - 2023年10月25日对拟出售全资子公司股权暨关联交易发表意见[7] - 2023年12月26日对变更公司总经理议案发表独立意见[7] 议案审议情况 - 2023年3月24日审议预计2023年度日常关联交易议案[10] - 2023年10月25日审议拟出售全资子公司股权暨关联交易议案[10] - 2023年3月23日审议通过续聘2023年度审计机构议案[11] - 2023年4月14日续聘议案经2022年度股东大会批准[11] - 2023年12月25日审议通过变更公司总经理议案[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务维护股东权益[13]