江苏澳洋健康产业股份有限公司 内部审计工作制度 二〇二五年十二月 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 江苏澳洋健康产业股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）及 其控股子公司、具有重大影响的参股公司的内部监督和风险控制，保障公司财务 管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护公司及所有股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏 澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司及控股子公司（下称"子公司"）、具有重大 ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监和合规总监。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实 股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负 责。 副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理、信息披露事项和投资者关系管理等工作。 财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司 所有财务数据、财务报告的真实 ...

担保审批规则 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[15] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%，其担保须经股东会审批[15] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[15] - 最近十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[15][16] - 对股东等关联方提供的担保，须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[17] - 除特定情形外的其他对外担保事项由董事会审议通过，须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[14][17] 担保流程与管理 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保时被担保企业需提供多项资料[11] - 公司决定担保前需对被担保人进行全面调查并出具书面评估报告[12] - 对外担保获批准后须订立书面担保合同，明确多项条款[19] - 公司财务部门负责对外担保统一登记备案管理，有六项职责[22] 担保后续管理 - 财务部门应关注被担保人情况并报告董事会[23][24] - 公司要求被担保人定期报告借款情况[24] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[26] - 被担保人归还债务资金时应传真付款凭据确认担保责任解除[27] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[25] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[26][27] 信息披露与责任 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[29] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应披露相关信息[29] - 违规或失当对外担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[32][33]

投资决策 - 股东会决策标准为交易涉及指标占比超50%且有绝对金额要求[7] - 董事会决策标准为交易涉及指标占比超10%且有绝对金额要求[9] - 未达董事会审议标准由总经理办公会研究决定[11] 职责分工 - 总经理为对外投资首要责任人，负责系列工作[13] - 归口职能部门负责投资前分析等并编制报告[14] - 证券部门负责组织决策程序及信息披露[10] 项目管理 - 已批准项目由总经理组织实施和日常管理[11] - 内部审计部门负责审计，审计委员会督促半年检查一次[12] 核算与报告 - 对外投资和子公司会计核算应符合规定[23] - 子公司定期向公司报送财务报表[23] 投资处置 - 特定情形公司可收回或转让对外投资[25][26] - 批准处置程序及权限与实施时相同[27] 其他规定 - 对外投资需签署合同并按规定投入资产[15] - 向被投资单位派出人员，总经理办公会考核[18] - 对外投资按规定履行信息披露义务[29] - 相关文件保管期限为十年[29] - 制度自股东会审议通过之日起实施[32]

江苏澳洋健康产业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信 息，维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"） 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以 下简称"《披露指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏澳洋健康产业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或 可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部 门规章和证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程 序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 第三条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当 ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号 ——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其本人普通 证券账户、信用证券账户和利用他人账户持有的本公司股份。 上述人员不得从事以本公司股票为标的的证券的融资融券交易。 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、操纵市 ...

江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年十二月 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的行为，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员,依据《公司 法》《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定赋予的 职权开展工作，履行相应的工作职责，对公司和董事会负责。 第二章 任职条件 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规的规定，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力 ...

二〇二五年十二月 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争 力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《江苏澳洋健康产业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以 下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。 （二）对《公司章程》规定的须经董事会和股东会审议批准的重大投资、重 大资本运作、融资方案、资产经营 ...

董事辞任 - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 任职限制 - 董事因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情形不能担任董事[7] 离职移交 - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内完成移交[12] 股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[13] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让本公司股份[13] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[16]

募集资金支取与使用 - 一次或十二月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[15] - 支付困难时自筹资金支付后六个月内可置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[13][29] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[13] 协议相关 - 募集资金到位一个月内签订三方监管协议，签订后可使用资金[7] - 三方协议提前终止，一个月内签新协议并公告[9] 信息披露 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，董事会审议通过后两交易日公告[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后两交易日公告[18] - 公司变更募集资金用途，董事会审议通过后两交易日公告[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目净额10%，董事会审议通过可使用[25] - 节余低于500万元或承诺投资额1%，年报披露使用情况[26] - 节余达或超项目净额10%，股东会审议通过可使用[26] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查[29] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告[28] - 公司将鉴证报告与定期报告同时披露[28] 超募资金管理 - 未使用前存放于指定专户，子公司设专户[32] - 用于在建及新项目等，在项目整体结项时明确计划[32] - 使用投资项目披露建设方案等信息，涉关联交易按规定履行程序[32] - 暂时闲置超募资金现金管理或补流说明必要性等，经审议、发表意见并披露[32] - 年报说明使用情况及下一年度计划[32] - 经审议按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[33] 办法相关 - 办法未尽事宜或冲突按相关规定执行[36] - 办法由董事会解释[37] - 办法董事会制订，股东会批准生效实施，修改亦同[38] - 办法2025年12月发布[39]