提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会规则 - 独立董事委员连任不超六年[6] - 人数低于规定三分之二时暂停职权[6][7] - 会议每年召开次数依董事会安排，提前三日通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] - 会议档案保存期不少于十年[24] 委员相关规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[20] - 有利害关系应披露并回避表决[27][28] - 有权查阅公司相关资料[30] - 可向董事、高管提出质询[31] - 对董事、高管上一年工作情况作评估[31] - 对未公开信息保密[31] 细则相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[33] - 与国家规定抵触时以国家规定为准并修订[33] - 由公司董事会负责修订和解释[34] - 自公司董事会审议通过之日起生效[35] 公司信息 - 公司为江苏澳洋健康产业股份有限公司[36] - 文档时间为二〇二五年十二月[36]

会议安排 - 第九届董事会第八次会议于2025年12月2日召开[1] - 同意于2025年12月18日召开2025年第二次临时股东会[17] 人事提名 - 拟提名高彦等5人为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 拟提名倪婷婷等3人为第十届董事会独立董事候选人[5] 议案审议 - 修订公司章程等多项议案审议通过，尚需股东会审议[6][8][9][10][11][12][13][14][15] - 董事会秘书工作细则等多项细则审议通过[16] 股东情况 - 沈学如持有公司0.01%股份，澳洋集团为持股5%以上股东[22] - 多名候选人未持股，无处罚惩戒，非失信被执行人[21][23][24][25][28][29]

公司股价与交易表现 - 11月25日盘中股价报4.23元/股，上涨2.17%，总市值32.39亿元，当日成交额4992.30万元，换手率1.56% [1] - 当日主力资金净流入351.56万元，大单买入金额961.65万元，占总成交额19.26%，大单卖出金额610.09万元，占总成交额12.22% [1] - 公司今年以来股价累计上涨35.14%，但近期表现分化，近5个交易日下跌5.58%，近20日下跌1.63%，近60日上涨1.44% [1] - 今年以来公司已5次登上龙虎榜，最近一次为6月16日，当日龙虎榜净卖出1.21亿元，买入总额5861.28万元（占总成交额6.09%），卖出总额1.79亿元（占总成交额18.62%） [1] 公司财务与经营概况 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入13.60亿元，同比减少9.39%，归母净利润4011.37万元，同比增长3.71% [2] - 截至9月30日，公司股东户数为5.83万户，较上期减少10.91%，人均流通股13121股，较上期增加12.24% [2] - 公司主营业务为医疗健康，收入构成为医疗服务占比52.49%，医药物流占比47.51% [1] - 公司A股上市后累计派现2610.00万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司基本信息与市场分类 - 公司全称为江苏澳洋健康产业股份有限公司，成立于2001年10月22日，于2007年9月21日上市，位于江苏省张家港市 [1] - 公司所属申万行业为医药生物-医疗服务-医院，所属概念板块包括低价、小盘、民营医院、工业大麻、QFII持股等 [1]

股份质押 - 2025年11月20日沈卿质押600万股，占其所持34.95%，占总股本0.78%[1][2] - 2025年11月21日澳洋集团质押2500万股，占其所持30.41%，占总股本3.26%[1][3][4] - 本次股东质押合计3100万股，占其所持31.20%，占总股本4.05%[4] 股份解除质押 - 2025年11月21日澳洋集团解除2500万股质押，占其所持30.41%，占总股本3.26%[3] 累计质押情况 - 澳洋集团及其一致行动人累计质押占所持85.97%[6] - 截至披露日，股东及其一致行动人累计质押8550万股，占所持85.97%，占总股本11.17%[9] 风险情况 - 持股5%以上股东质押股份无平仓风险，对公司无实质性影响[7]

公司控制权变更 - 2025年9月15日，悦升科技与澳洋集团签署协议，澳洋集团将1.53亿股公司股份转让给悦升科技，该部分股份占比20% [1] - 澳洋集团在股份转让同时放弃5%的表决权 [1] - 2025年11月6日，股份过户登记完成，标志着本次权益变动正式实施 [1] 实际控制人变更 - 本次权益变动完成后，公司控股股东由澳洋集团变更为悦升科技 [1] - 公司实际控制人由沈学如变更为张家港经开区管委会 [1] 交易合规性 - 财务顾问东吴证券核查认为，本次权益变动实施程序合规，相关方依法规范运作 [1] - 收购人履行了相关承诺且未违反后续计划 [1] - 公司未为收购人及其关联方提供担保或借款 [1]

权益变动情况 - 2025年9月15日澳洋集团转让153,146,472股（占比20.00%）给悦升科技并放弃5%表决权[3] - 2025年11月6日权益变动标的股份过户登记完成[9] - 权益变动后悦升科技成第一大股东，控股股东和实控人变更[3] 合规情况 - 权益变动实施程序符合法规要求[10] - 持续督导期内各方依法规范运作、履行义务和承诺[12][14][27] 调整计划 - 持续督导期内无重大调整及调整计划[15][22]

公司控制权变更 - 公司原控股股东澳洋集团及原实际控制人沈学如等通过协议转让方式将20%股份（共计1.53亿股）转让给悦升科技，转让价格为每股3.87元，总金额为5.93亿元 [1] - 股份转让已于2025年11月6日完成过户登记，公司控股股东正式变更为悦升科技，实际控制人变更为张家港经开区管委会 [1] - 悦升科技成立于2025年4月2日，其实际控制人为张家港经济技术开发区管委会 [1] 公司财务表现 - 公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润4011.37万元，同比增长3.71% [2] - 公司2025年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润855.78万元，较上年同期大幅增长533.86%，创下近年同期盈利新高 [2] - 公司2025年上半年主营业务为医疗服务与医药物流，营收占营业总收入的比重分别为52.49%和47.51% [1] 控制权变更的潜在影响 - 公司从民营控股转为地方国资控股，新实控人张家港经开区管委会行业背景多元，资源储备丰富，资金实力相对雄厚 [2] - 地方国资控股可能带来品牌背书效应，增强客户信任度，尤其对看重国资背景的客户有吸引力，可能深化合作 [2] - 新股东可借助地方产业规划资源，引导公司向远程医疗、智能健康监测等新兴领域拓展 [3] - 新股东下属企业覆盖金融、科研等领域，可通过跨行业资源整合赋能公司，形成医疗+科技+服务的复合生态 [3] 行业与公司战略定位 - 公司旗下护理院与康复机构已精准对接老龄化需求，形成区域竞争优势 [3] - 国家政策正大力推动医养结合、智慧医疗等创新模式 [3] - 向新兴领域转型不仅是政策要求，更是提升市场竞争力的关键路径 [3]

公司业绩表现 - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为855.78万元，同比大幅增长533.86%，创近年同期盈利新高 [1] - 2025年前三季度累计实现归母净利润4011.37万元，同比增长3.71% [1] - 2025年第三季度扣除非经常性损益后的归母净利润为235.43万元，同比增长63.23%，显示核心业务盈利能力提升 [1] - 2025年前三季度扣非归母净利润为3202.85万元，同比下降10.61%，但单季度数据已显现回升态势 [1] 盈利能力与效率 - 2025年前三季度公司毛利率稳定在14.27% [2] - 2025年第三季度净利率提升至1.91%，较上年同期上升1.57个百分点，显示盈利质量优化 [2] 业务布局与优势 - 公司已构建以澳洋医院为核心的医疗联合体格局，医疗服务总床位超过2300张 [2] - 业务范围涵盖综合医疗、康复护理等全链条健康服务，在区域医疗市场形成较强竞争优势 [2] - 旗下护理院与康复机构精准对接老龄化社会健康照护需求，受益于国家大健康产业政策，业务增长潜力逐步释放 [2] 控股权变更 - 公司控股股东澳洋集团有限公司以总价5.93亿元向张家港悦升科技有限公司转让所持公司20%股份，交易已完成 [3] - 公司实际控制人变更为张家港经济技术开发区管理委员会，正式归入地方国资体系 [3] - 新股东将为公司带来政策资源支持、融资渠道拓展及区域业务协同等多重利好，优化治理结构并增强资本实力 [3]

股份转让 - 澳洋集团拟转让20%股份，共153,146,472股，总价592,676,846.64元[1] - 2025年11月6日过户完成，过户股数153,146,472股，占比20%[3] 股权变动 - 变动后悦升科技持股20%，澳洋集团持股降至10.74%[2][4] - 沈学如、沈卿持股不变[4] 控制权变更 - 控股股东变为悦升科技，实控人变为张家港经开区管委会[2] 承诺事项 - 悦升科技承诺18个月内不转让所获股份[5]

公司股份变动 - 澳洋健康持股5%以上股东澳洋集团解除质押公司股份1500万股 [2]