股份收购与转让 - 公司因特定情形收购股份，资金从税后利润支出，不超已发行股份总额5%，1年内转让给职工[3] - 修订后合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[3] - 因章程规定第（一）项情形收购股份，10日内注销；第（二）、（四）项情形6个月内转让或注销[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，通过公开集中交易方式进行[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，可依授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] 股份交易收益 - 公司董事等持有5%以上股份主体，6个月内股票买卖收益归公司，证券公司包销剩余股票持有5%以上卖出不受限[3] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事负连带责任[3] 对外担保 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，及一年内担保金额超30%的担保，须经股东大会审议通过[4] 股东大会 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东大会[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，书面通知董事会并向证券交易所备案，提交证明材料[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事采用累积投票制[12] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东可将董事等候选人名单提案提请股东大会表决[13] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不超6年[17] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会建议股东大会撤换[7] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（至少1名会计专业人士）[7][8] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[8] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限2天[8] - 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可用电子等方式[8] 高管任职 - 在控股股东、实际控制人单位任非董事职务人员，不得担任公司高管[8] 利润分配 - 公司利润分配由董事会先制定预案，再提交股东大会审议[8] - 董事会拟订利润分配预案遵守相关法律法规和部门规章[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[9] - 重大现金支出指未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%[9] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[10] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 股东大会审议发放股票股利等方案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[10] - 调整利润分配政策需董事会决议，监事会发表意见，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[11] 章程修订 - 新章程新增第12条，相应调整条款编号[11]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[15] - 独立董事连任不超6年[20] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士）[25] 任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[18] 履职要求 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2，董事应书面说明并向深交所报告[10] 辞职与补选 - 董事会2日内披露董事辞职情况[10] - 上市公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] - 独立董事在董事会中占比低于1/3时，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[23] 董事会权限 - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[27] - 董事会审议同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[27] - 董事会对对外投资、收购资产事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）[28] - 董事会授权董事长审批主营业务范围内同一年度单项对外投资金额占最近一期经审计净资产10%（不含本数）以下且低于2000万元的项目[28] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[37] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[39] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[44] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[45] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决方式为举手表决或投票表决[51][52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保、财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东大会审议[56] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 董事会会议需对利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[57] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[60] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[60][61] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[62]

股东大会信息 - 2024年6月27日15:00 - 17:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1][2][3] - 股权登记日为2024年6月20日[1] - 召开地点为上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅[3] 议案审议 - 审议四项议案，议案1特别表决，2 - 4普通决议[9] - 对中小投资者表决单独计票[10] 参与登记 - 现场会议股东登记时间为2024年6月24日9:00 - 16:00，地点上海市东诸安浜路165弄29号4楼[12] - 截止2024年6月20日下午深交所收市后可登记[31] 投票信息 - 网络投票代码为362178，投票简称为延华投票[21][22] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[25] 其他 - 相关修订文件于2024年6月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[11] - 公司股票代码为002178[31]

制度完善 - 制定独立董事年报工作细则完善公司内部控制制度[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实、准确、完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 对年报损害公司或中小股东利益事项发表意见[4] - 对年报存有异议可聘请外部审计机构[4] 公司配合 - 为独立董事履行职责创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交审计工作安排等资料[4] - 审计后安排独立董事与注册会计师见面会[4]

会议信息 - 公司于2024年6月11日召开第六届董事会第二次（临时）会议[1] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度从旧版修订为2024年6月版或更名[1] 文件刊登 - 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程修订对照表（2024年6月修订）》等文件于2024年6月12日刊登[1][2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任[6] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[6] - 近36个月内受相关处罚或谴责者不得担任[8] 提名与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超6年[10] 履职与离职 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[10] - 辞职致比例不足，报告在下任填补缺额后生效[12] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[15] - 年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18][20] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[22] - 制度自股东大会审议通过生效，由董事会解释修订[24]

财务数据 - 报告期末应收账款余额45645.52万元，坏账准备余额29805.38万元[1] - 报告期末合同资产余额32091.30万元，坏账准备余额7654.00万元[3] - 报告期末其他应收款余额12798.32万元[5] - 报告期末存货账面余额6958.46万元，减值准备余额967.71万元[7] - 报告期末对5家联营企业长期股权投资余额4000.01万元，减值准备余额11664.12万元[8] 法律事项 - 2023年法院判令中汇乾鼎支付股权转让款1.845亿元及费用[11] - 中汇乾鼎以八家公司100%股权抵偿部分义务，评估价值10890.99万元[11] 披露要求 - 公司需在2024年5月27日前向深交所报送材料并披露[14]

应收账款 - 报告期末应收账款余额45645.52万元，坏账准备余额29805.38万元[2] - 2023年应收账款期后已回款8839.93万元，占2023年末应收账款余额19.36%[18] - 2023年同行业3年以上应收账款占比平均值34.82%，公司占比32.34%[8] 合同资产 - 报告期末合同资产余额32091.30万元，坏账准备余额7654.00万元[21] - 2023年末按组合计提减值准备的合同资产账面余额21183.22万元，含已完工未结算账面余额20891.81万元和质保金账面余额291.41万元[29] 其他应收款 - 报告期末公司其他应收款余额12798.32万元，其中借款余额8750.00万元，3年以上账龄余额11004.39万元[40] - 对上海高科、雁时企管借款计提坏账准备金额分别为3182.82万元、1166.30万元[85] 存货与合同履约成本 - 报告期末存货账面余额6958.46万元，合同履约成本账面余额6570.17万元，减值准备余额967.71万元[94] - 本期合同履约成本转销金额545.33万元，转回金额15.18万元，合计560.51万元[104] 长期股权投资 - 报告期末对5家联营企业的长期股权投资余额4000.01万元，减值准备余额11664.12万元[106] - 公司长期股权投资合计本期确认投资收益 -2293.59万元[125] 关联往来 - 公司与子公司非经营性往来期末资金余额合计11932.12万元[133] - 公司与子公司股东非经营性往来期末资金余额合计8911.50万元[138] 收购与股权 - 2018年7月3日用2700万元收购延华小贷18%股权，收购后持股52%[50] - 2019年10月30日，以1.845亿元对价收购北京泰和康医疗生物技术有限公司45%股权[108] 司法判决与资产抵偿 - 法院判令中汇乾鼎向公司支付股权转让款1.845亿元及资金占用费、违约金等[147] - 中汇乾鼎以八家公司100%股权抵偿一审判决项下10,890.99万元的本金支付义务[147] 公司运营 - 公司暂停延华小贷贷款业务近五年[77] - 2023年5月公司与普陀区金融监管部门探讨退出小额贷款试点可行性[78]

应收账款 - 报告期末应收账款余额45645.52万元，坏账准备余额29805.38万元[2] - 2023年1年以内应收账款21454.99万元，1至2年5724.05万元，2至3年3704.68万元，3年以上14761.80万元[9] - 2023年同行业3年以上应收账款占比平均值34.82%，公司占比32.34%，处于行业平均水平[9][10] - 2023年应收账款期后已回款8839.93万元，占2023年末应收账款余额19.36%[21] 合同资产 - 报告期末合同资产余额32091.30万元，坏账准备余额7654.00万元[24] - 按单项计提坏账准备的合同资产账面余额10908.08万元，占比33.99%，坏账准备余额7645.26万元，占比70.09%[24] - 按组合计提坏账准备的合同资产账面余额21183.22万元，占比66.01%，坏账准备余额8.74万元，占比0.04%[24] 其他应收款 - 报告期末其他应收款余额12798.32万元，其中借款余额8750.00万元，保证金及押金余额2973.83万元，3年以上账龄其他应收款余额11004.39万元[42] - 上海高科、雁时企管其他应收款期末账面余额8750万元，累计坏账准备4349.12万元，计提比例49.70%[84][86] 延华小贷 - 2018年7月3日，公司用2700万元收购延华小贷18%股权，持股比例从34%增至52%[49] - 截止2023年年度报告期末，公司其他应收款余额中借款余额为8750万元，截止2024年5月31日利息6153.75万元、罚息1046.87万元未确认收入及应收款项[71][72] 长期股权投资 - 2023年公司对5家联营企业长期股权投资余额4000.01万元，减值准备余额11664.12万元[108] - 公司对北京泰和康医疗生物技术有限公司持股45%，确认投资收益 -2312.27万元；对福建熵链延华科技有限公司持股17%，确认投资收益 -44.16万元；对荆州市智谷创业园管理有限公司持股56.82%，确认投资收益62.39万元；对荆州邦德科技有限公司持股45%，确认投资收益0.45万元；合计确认投资收益 -2293.59万元[131] 非经营性往来资金 - 2023年末公司与子公司非经营性往来资金余额合计11932.12万元，涉及琦昌建筑工程等多家子公司[140][141][142] - 2023年末公司与子公司股东非经营性往来资金余额合计8911.50万元，涉及上海延华高科技等公司[145][146] 股权抵偿 - 法院一审判决中汇乾鼎向公司支付股权转让款1.845亿元及年化12%利率的资金占用费、违约金等[151] - 中汇乾鼎以八家公司100%股权抵偿部分支付义务，八家公司评估价值合计10890.99万元[151] 房地产 - 八套房地产入账时点为八家公司控制权转移至延华智能的时点[177] - 合并层面投资性房地产入账金额采用八套房地产评估价值[178]

问询函进展 - 公司2024年5月20日收到深交所2023年年报问询函，要求5月27日前报送材料并披露[1] - 5月27日公告延期至6月3日前披露回复[1] - 再次延期至6月11日前披露回复[2]