股权与担保 - 公司持有东方延华93.6%的股份[5] - 公司拟为东方延华1000万元贷款提供连带责任保证[7][8][9] - 公司拟为东方延华850万元担保金额提供信用反担保[11] - 本次担保前对东方延华担保余额3024.5万元，此次后可用额度4902万元[15] - 截至披露日对控股等子公司担保余额9224.5万元，占比20.49%[15] 业绩数据 - 2023年末东方延华资产20568.93万元，营收8131.49万元，利润500.57万元[6] - 2024年Q1东方延华资产19906.59万元，营收1683.69万元，利润21.07万元[6] 贷款与续贷 - 东方延华原1000万元贷款2024年6月26日到期，申请续贷[1]

会议组成 - 三名独立董事参加，一名为专业会计人士[4] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[4] 会议运作 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[6] - 不定期召开，召集人提前三日书面通知[10] 审议规则 - 关联交易等经会议审议且过半数独立董事同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议且过半数同意[8] 表决与委托 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票表决[14] - 不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[11] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 细则由董事会审议通过后生效及修改[13]

会议情况 - 第六届董事会第二次（临时）会议于2024年6月11日召开，7位董事全出席[1] - 会议审议通过多项章程及规则修订议案，需股东大会审议[1][2][4][7][9][10][13][17] 保险计划 - 拟为公司及董监高买责任保险，限额不低于2000万元/年，费用不超50万元/年，期限12个月[14] 股东大会安排 - 2024年第一次临时股东大会6月27日在上海召开，股权登记日6月20日[16]

董监高责任险计划 - 拟为董监高买责任险，责任限额不低于2000万元/年[1] - 保险费用不超50万元/年，期限12个月[1] 决策流程 - 董事会提请授权办理购买事宜，议案待股东大会审议[1][4] - 2024年6月11日会议因回避表决，议案提交审议[3] 监事会意见 - 监事会认为买责任险利于完善体系且程序合规[5]

股份收购与转让 - 公司因特定情形收购股份，资金从税后利润支出，不超已发行股份总额5%，1年内转让给职工[3] - 修订后合计持有股份数不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[3] - 因章程规定第（一）项情形收购股份，10日内注销；第（二）、（四）项情形6个月内转让或注销[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，通过公开集中交易方式进行[3] - 因章程第（三）、（五）、（六）项情形收购股份，可依授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] 股份交易收益 - 公司董事等持有5%以上股份主体，6个月内股票买卖收益归公司，证券公司包销剩余股票持有5%以上卖出不受限[3] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事负连带责任[3] 对外担保 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，及一年内担保金额超30%的担保，须经股东大会审议通过[4] 股东大会 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东大会[4] - 监事会或股东自行召集股东大会，书面通知董事会并向证券交易所备案，提交证明材料[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事采用累积投票制[12] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东可将董事等候选人名单提案提请股东大会表决[13] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同但连续任职不超6年[17] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会建议股东大会撤换[7] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（至少1名会计专业人士）[7][8] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[8] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限2天[8] - 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可用电子等方式[8] 高管任职 - 在控股股东、实际控制人单位任非董事职务人员，不得担任公司高管[8] 利润分配 - 公司利润分配由董事会先制定预案，再提交股东大会审议[8] - 董事会拟订利润分配预案遵守相关法律法规和部门规章[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[9] - 重大现金支出指未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%[9] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[10] - 股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[10] - 股东大会审议发放股票股利等方案需出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[10] - 调整利润分配政策需董事会决议，监事会发表意见，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[11] 章程修订 - 新章程新增第12条，相应调整条款编号[11]

会议信息 - 会议于2024年6月11日18:05以通讯方式召开，3名监事全部出席[1] 保险计划 - 拟为公司及董监高买责任险，限额不低于2000万元/年，费用不超50万元/年，期限12个月[2] - 提请股东大会授权办理购买及续保，议案直接提交审议[2] 公告情况 - 相关公告于2024年6月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[3][6] 备查文件 - 备查文件为第六届监事会第二次（临时）会议决议[5]

制度完善 - 制定独立董事年报工作细则完善公司内部控制制度[2] 独立董事职责 - 保证公司年报真实、准确、完整[2] - 听取公司管理层汇报并核查重大事项[4] - 与注册会计师沟通并核查重大问题[5] - 对年报损害公司或中小股东利益事项发表意见[4] - 对年报存有异议可聘请外部审计机构[4] 公司配合 - 为独立董事履行职责创造条件[3] - 解答独立董事问题并提出整改方案[3] - 审计前向独立董事提交审计工作安排等资料[4] - 审计后安排独立董事与注册会计师见面会[4]

董事会议事规则修改 - 公司拟修改《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分内容[2] 独立董事任职与补选 - 独立董事辞职致比例不符规定等情况，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[3][4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对不称职独立董事提质疑或罢免提议[3] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 选举独立董事股东大会召开前，公司董事会公布相关内容[5] - 公司报送被提名人材料，深交所可提异议[5][7] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[8] - 独立董事任期届满前可辞职，公司披露原因及关注事项[9] - 独立董事不具备资格或人数不足，公司补足人数[10] 独立董事职权 - 独立董事有独立聘请中介机构等特别职权[11] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意，第（五）项需全体同意[6] - 公司特定借款或资金往来，独立董事发表意见[6] 董事会构成与会议 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[7] - 1/2以上独立董事提议，董事会召开临时会议[7] - 两名及以上独立董事提延期，董事会采纳[7] - 需独立董事事前认可提案，宣读书面认可意见[7] - 董事会对担保等事项决议，需满足多项同意条件[8]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 独立董事需有五年以上法律、经济等相关工作经验[15] - 独立董事连任不超6年[20] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少1名会计专业人士）[25] 任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[18] 履职要求 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2，董事应书面说明并向深交所报告[10] 辞职与补选 - 董事会2日内披露董事辞职情况[10] - 上市公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] - 独立董事在董事会中占比低于1/3时，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效[23] 董事会权限 - 董事会审议公司单笔额度达最近一期经审计资产总额20%以上的银行借款[27] - 董事会审议同一时间累计额度达最近一期经审计资产总额60%以上的银行借款[27] - 董事会对对外投资、收购资产事项的单笔审批权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%（不含本数）[28] - 董事会授权董事长审批主营业务范围内同一年度单项对外投资金额占最近一期经审计净资产10%（不含本数）以下且低于2000万元的项目[28] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[37] - 代表1/10以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[38] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[39] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[44] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[45] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决方式为举手表决或投票表决[51][52] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保、财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东大会审议[56] 其他规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 董事会会议需对利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[50] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[57] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[60] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[60][61] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[61] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[62]

股东大会信息 - 2024年6月27日15:00 - 17:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1][2][3] - 股权登记日为2024年6月20日[1] - 召开地点为上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅[3] 议案审议 - 审议四项议案，议案1特别表决，2 - 4普通决议[9] - 对中小投资者表决单独计票[10] 参与登记 - 现场会议股东登记时间为2024年6月24日9:00 - 16:00，地点上海市东诸安浜路165弄29号4楼[12] - 截止2024年6月20日下午深交所收市后可登记[31] 投票信息 - 网络投票代码为362178，投票简称为延华投票[21][22] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[25] 其他 - 相关修订文件于2024年6月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[11] - 公司股票代码为002178[31]