业绩承诺与完成情况 - 2021 - 2023年奔图电子承诺净利润分别不低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元，累积160333.60万元[8][13] - 2021 - 2023年奔图电子归母净利润分别为65703.64万元、68640.00万元、55422.07万元，累积189765.71万元[13] - 2021 - 2023年奔图电子净利润完成率分别为163.03%、133.60%、80.73%，累积118.36%[13] 补偿相关 - 业绩承诺人当期应补偿金额有计算公式[9] - 业绩承诺人中各方当期应补偿金额有计算公式[9] - 补偿股份数量有计算公式[10] - 触发补偿义务优先股份补偿，不足现金补偿[10] - 业绩承诺人以交易对价为限独立履行补偿义务[10] 减值测试与结论 - 承诺期届满至年报公告日对标的资产减值测试[11] - 若减值额>已补偿额，业绩承诺人另行补偿[11] - 截至2023年12月31日奔图电子股东全部权益价值739710.00万元[15] - 上市公司确认奔图电子100%股东权益无减值[15] - 独立财务顾问认为2021 - 2023年度累积业绩承诺已实现[16] - 独立财务顾问认为奔图电子截至2023年12月31日未减值[16] - 独立财务顾问认为业绩承诺人无需补偿[16]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东大会决定[2] - 审计委员会、监事会、过半数独立董事或1/3以上董事有权提交选聘议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果需及时公示[6] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] 续聘与解聘 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘，由审计委员会提议经审议批准[8] - 解聘或不再续聘应提前二十天通知[11] 改聘规定 - 改聘时审计委员会应约见前后任并发表审核意见[11] - 董事会通过改聘议案后提交股东大会，前任可陈述意见[11] - 年报审计期间一般不得改聘，特定情况除外[12] - 拟改聘需在股东大会决议公告中说明情况[12] 其他要求 - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[12] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 审计委员会应对频繁变更事务所等情形保持谨慎[14] - 公司每年应披露对会计师事务所履职和监督职责情况报告[14] - 审计委员会负责监督审计工作开展[15] - 发现选聘违规造成严重后果应报告处理[15] - 情节严重时不再选聘存在特定情形的事务所[15] - 选聘相关文件资料保存至少十年[15]

纳思达股份有限公司 董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监 督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规的要求，纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）现 将公司 2023 年度会计师事务所的履职情况及审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信 会计师事务所"或"立信"） 成立日期：2011-01-24 执行事务合伙人：朱建弟、杨志国 执业证书颁发单位及序号：上海市财政局 0001247 人员信息：截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 278 名、注册会 计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师 693 名。 财务情况：立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收 入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。 客户服务情况：2023 年度立信为 671 家上 ...

募集资金情况 - 2021年非公开发行A股股票155,714,730股，募资49.99亿元，净额49.63亿元[2] - 原募投项目计划投资52.05亿元，承诺投资50亿元[5] 资金使用变更 - 2022年8月用2972.11万元闲置资金补流，2023年3月归还[6] - 2023年变更募投项目，调2.13亿元用于合肥项目二期[7] 高性能项目情况 - 2023年底结项，专户余额2.26亿元[10][11] - 承诺总投资6.23亿元，累计投入3.99亿元[13] - 理财等收益2850.99万元，未付尾款6058.22万元[13] - 结余1.92亿元永久补流[13][15] 决策审批情况 - 2024年4月会议审议通过相关议案[19] - 议案将提交2023年度股东大会审议[19] - 独立财务顾问认为已履行现阶段程序[20]

募集资金情况 - 2015年非公开发行股份募集资金总额7.5亿元，净额7.214338亿元[2][3] - 2017年非公开发行股份募集资金总额14.325亿元，净额14.072521亿元[4][5] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年募集资金到账金额小计21.825亿元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年发行费用小计5381.41万元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年实际募集资金净额小计21.286859亿元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年累计已使用募集资金小计16.8682亿元[8] - 2023年，2015年和2017年募集资金投资项目使用资金小计327.89万元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年结余资金用于永久补充流动资金小计4.418659亿元[8] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为0元[8] - 2023年度募集资金总额为212,868.59万元，本年度投入327.89万元[41] 项目变更情况 - 2018年“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为极海微，投资规模调整为18060.54万元，新增项目投资规模为31939.46万元[17] - 2018年“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，使用募集资金50000万元[18] - 2019年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体变更为极海微[19] - 2020年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体变更为珠海极海半导体有限公司[20] - 2020年终止“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，将641606.46万元募集资金用于永久补充流动资金[21][22] - 2021年“智能化生产改造项目”结项，将47941.94万元节余募集资金永久性补充流动资金[23] - 2022年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”结项，将7308.92万元节余募集资金永久性补充流动资金[24] 项目效益情况 - “核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”累计投入16,357.33万元，投资进度90.57%，本年度实现效益7,719.58万元[41][47] - “8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”本年度投入327.89万元，累计投入31,522.24万元，投资进度98.69%，本年度效益 - 27,668.83万元[41][47] - “智能化生产改造项目”累计投入7,052.60万元，投资进度100%，本年度实现效益2,028.68万元[41][47] - “激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”累计投入50,000.00万元，投资进度100%，本年度实现效益40,130.27万元[41][47] - 变更项目本报告期投入327.89万元，累计投入188,604.78万元，本报告期实现效益22,209.70万元[47] 其他情况 - 本报告期公司不存在2015年和2017年非公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换情况[25] - 本报告期公司不存在使用2015年和2017年非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况[26][27] - 报告期内公司不存在超募资金使用的情况[32] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕[33][45] - 报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况[34] - 2023年度公司严格按规定存放和使用募集资金，已披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[36] - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[37] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用情况报告与实际相符，无违规情形[38][39] - 2018 - 2022年多个项目变更及结项议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[49][50]

2023年监事会工作 - 召开8次会议[2] - 审议子公司股权收购、激励计划行权等议案[3][4] - 监督公司经营、重大事项等[5][6] 2024年监事会计划 - 完善运行机制，督促内控建设[9] - 加强沟通，监督内控执行[9] - 加强法规学习，提升履职能力[10] - 列席会议，监督决策合规性[10] - 监督董事和高管尽责[10]

限制性股票激励计划 - 2022年首次授予登记完成数量510.9578万股，授予价格24.82元/股，登记人数444人[4] - 2022年预留授予35名激励对象23.08万股，授予价格26.44元/股[6] - 2022年7月首次授予回购价格由24.82元/股调为24.72元/股[13] - 2023年7月首次授予回购价格由24.72元/股调为24.60元/股，预留授予由26.44元/股调为26.32元/股[14] 回购注销情况 - 已完成6名离职激励对象15,780股回购注销，占注销前总股本0.0011%[8] - 拟对26名离职激励对象6.6846万股已获授未解锁股票回购注销[10] - 473位激励对象217.6663万股将回购注销，占授予总数40.56%和总股本0.15%[12] - 本次回购总金额5375.30万元，资金源于自有资金[14] - 本次回购注销后股份总数由1416410133股变为1414233470股[15] - 有限售条件股份变动前107372389股占比7.58%，变动后105195726股占比7.44%[16] - 无限售条件股份变动前后均为1309037744股，变动前占比92.42%，变动后占比92.56%[17] - 本次回购注销尚需股东大会审议通过[19] 业绩情况 - 2023年公司净利润为 -619772.35万元，较2021年增长率为 -632.80%，未达业绩考核目标[11]

业绩相关 - 2023年度不派发现金红利、不送红股、不转增股本[2] 审批事项 - 同意《2023年度内部控制自我评价报告》提交股东大会审议[3] - 同意2023年度计提资产减值准备事项[5] - 同意续聘立信为2024年度审计机构提交股东大会审议[6] 资金与担保 - 2023年无控股股东及关联方占用资金情况[7] - 2023年公司及子公司对外担保审批总额180.113455亿元，占净资产178.52%[7] - 2023年公司及子公司对外担保实际使用总额88.049189亿元，占净资产87.27%[7]

限制性股票授予 - 2022年3月18日以24.82元/股向445名激励对象授予511.23万股[9] - 2023年2月27日以26.44元/股向35名激励对象授予23.08万股[11] 限制性股票回购价格调整 - 2022年7月22日首次授予回购价由24.82元/股调为24.72元/股[10] - 2023年6月首次授予回购价由24.72元/股调为24.60元/股，预留授予调为26.32元/股[22] 限制性股票解除限售与注销 - 2023年4月28日438人可解除限售203.7519万股，占总股本0.1439%[11] - 2023年4月28日6名离职对象1.578万股回购注销[12] - 2024年4月26日审议通过回购注销2,176,663股，含未达业绩及离职对象股票[14][15][16] 业绩情况 - 2023年公司净利润较2021年增长率为 - 632.80%，未达业绩考核指标[17] 会议审议 - 2022年2月28日第六届董事会第二十九次会议审议通过多项激励计划议案[7] - 2022年3月16日2022年第三次临时股东大会审议通过多项激励计划议案[9] - 2022年3月18日第六届董事会第三十次会议同意调整首次授予激励对象名单及数量[9] - 2024年4月26日多会议审议通过回购注销部分限制性股票议案[14][15][16] 后续事项 - 本次回购注销尚需取得公司股东大会批准[24] - 本次回购注销需按规定进行信息披露[24] - 本次回购注销需办理减少注册资本和股份注销登记手续[24]

内部控制 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，无重大缺陷[4] - 自评价基准日至报告发出日，未影响评价结论[5] - 纳入评价范围单位营收占合并报表对应项目100%[6] 公司治理 - 建立规范结构和议事规则，明确机构设置和职责[7] - 根据战略规划和业务现状优化组织架构[10] 制度建设 - 建立人力资源战略体系和人事管理内控制度[11] - 制定采购、资产、销售等多方面管理制度[18][19][20] - 依据法规制定会计政策和财务管理制度[23] - 使用档案管理系统对合同业务统一规范管理[24] - 制定信息披露等规定确保合规并维护投资者权益[26] 风险管控 - 建立规范有效的风险管理体系，提高防范能力[15] - 主要风险得到较好控制[35] 缺陷标准与处理 - 明确财务和非财务报告内控缺陷定量标准[30][32][33] - 报告期未发现重大和重要内控缺陷[35] - 针对一般缺陷制定整改措施并推进落实[35] 公司愿景 - 成为打印行业领先科技服务型企业，打造全球知名品牌[9]