证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2024-050 中光学集团股份有限公司 第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中光学集团股份有限公司（以下简称公司）关于召开第六届董事会第二十三 次（临时）会议的通知于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 11 月 20 日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董 事 9 人，会议由董事长陈海波先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》 董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度 财务报告、内部控制审计机构。本议案需提交公司 2024 年第三次临时股东会审 议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 21 日登载在巨潮资讯网上的中光学:《关于 拟聘任会计师事务所的公告》。 本议案经公司审计与风险管理委员会 2024 年第五次会议讨论通过。 表决结果：9 票 ...

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2024-051 中光学集团股份有限公司 关于拟聘任会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.拟聘任的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称信永中和） 2.上年度聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称天职国际） 3.变更会计师事务所的原因：为进一步适应公司未来发展和满足合规管理的 要求，经公司审慎评估和研究，拟聘任信永中和为公司 2024 年度审计机构。公 司已就变更会计师事务所的事项与天职国际、信永中和进行了充分沟通，前后任 会计师事务所均已知悉本事项并对本次更换无异议。 4.聘任会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 5.公司审计与风险管理委员会、董事会对本次拟聘任会计师事务所事项无异 议。 一、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1.基本信息 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 2012 年 3 月 ...

人员变动 - 中光学监事会主席朱国栋因年龄上限申请辞职[1] - 辞职后不再担任公司任何职务，未持有公司股份[1] 后续安排 - 辞职申请在补选出新任监事就任后生效，此前仍履职[1] - 辞职将使监事会人数低于最低3名[1] 公告信息 - 公告日期为2024年11月9日[2]

新策略 - 2024年10月23日董事会通过设立汽车光电显示分公司议案[2] - 分公司拟注册地为南阳，经营汽车HUD相关产品研产销及售后[2] - 目的是整合业务资源，打造新业务增长极[3]

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2024-046 中光学集团股份有限公司 关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请续贷委托 贷款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.中光学集团股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 20 日取得控 股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称中国兵器装备）1 亿元人民币的委 托贷款，贷款期限为一年，该笔贷款将于 2024 年 12 月 20 日到期。为促进公司 发展，拓宽融资渠道，满足低成本生产经营资金需求，拟向中国兵器装备申请续 贷该笔委托贷款，期限为两年，该贷款为信用贷款，贷款年利率不高于 2.80%， 按季结息，到期一次还本。该贷款由中国兵器装备委托兵器装备集团财务有限责 任公司（以下简称财务公司）发放。 2.关联关系说明 中国兵器装备持有公司 103,359,556 股股份，其全资子公司南方工业资产管 理有限责任公司持有公司 6,844,351 股股份，合计持股占公司目前总股本的 42.19%。财务公司是中国兵器装备的控股子公司，与本公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟967.25万元购买南方智能29.0085%股权，持股增至80%[2] - 2024年10月23日董事会审议通过购买股权议案[2] 业绩总结 - 2023年南方智能营收56399.89万元，净利润145.04万元[12] - 2024年1 - 9月营收33949.22万元，净利润5.42万元[12] 数据相关 - 南方智能2023年底净资产3326.94万元，2024年9月为3346.18万元[11] - 南方智能净资产评估增值7.42万元，增值率0.22%[13] 其他新策略 - 收购利于提高业务控制权，加快转型升级[17] - 收购用自有资金，不影响财务及经营[17]

会议情况 - 董事会于2024年10月23日召开第六届第二十二次会议，9位董事参与表决[1] 议案表决 - 《公司2024年第三季度报告》获9票同意通过[2] - 《关于向控股股东申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》3非关联董事同意，待股东会审议[4][7] - 《关于2023年度公司领导人员绩效考核及薪酬分配方案的议案》8非关联董事同意[8] - 《关于调增部分关联方2024年度日常关联交易预计发生额的议案》9票同意通过[10] - 《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》9票同意通过[12] - 《关于设立汽车光电显示分公司的议案》9票同意通过[14] - 《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》9票同意通过[18] - 《关于做好2024年内控管理专项排查及治理工作的议案》9票同意通过[20]

会议信息 - 中光学第六届监事会第十一次会议于2024年10月23日召开，3名监事实际参与表决[1] 议案表决 - 《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》3票同意通过[2][3] - 《关于向控股股东申请续贷委托贷款暨关联交易的议案》3票同意通过[4][6] - 《关于调增部分关联方2024年度日常关联交易预计发生额的议案》3票同意通过[7]

营业收入与成本 - 公司2024年第三季度营业收入为5.03亿元，同比下降1.87%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为15.22亿元，同比下降8.45%[13] - 营业总成本为15.72亿元，同比下降12.34%[13] 净利润与综合收益 - 归属于上市公司股东的净利润为-3585万元，同比增长4.77%[3] - 净利润为-2.67亿元，同比下降79.93%[14] - 公司2024年第三季度综合收益总额为-26,716,676.63元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-22,314,856.25元[15] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.09元，较上期下降80.4%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.45亿元，同比下降156.55%[3] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-345,433,787.79元，较上期下降156.6%[17] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-62,972,024.05元，较上期改善46.7%[17] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为302,067,616.18元，较上期增长160.6%[17] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为279,427,391.63元，较期初下降27.3%[18] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比减少6.68亿元，下降32.47%，主要因客户结构及回款周期调整[7] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,389,185,645.72元，较上期下降32.5%[16] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为1,322,839,737.50元，较上期下降26.0%[17] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为340,693,667.86元，较上期下降2.7%[17] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为2,891,042.71元，较上期下降64.9%[17] 资产与负债 - 应收账款较年初增加3.53亿元，增长42.72%，主要因客户结构及回款周期调整[6] - 短期借款较年初增加3.28亿元，增长51.25%，主要因本期借款增加[6] - 流动资产合计为19.60亿元，同比增长7.53%[12] - 非流动资产合计为13.02亿元，同比下降0.50%[12] - 流动负债合计为20.74亿元，同比增长8.84%[13] - 归属于母公司所有者权益合计为10.74亿元，同比下降1.88%[13] - 短期借款为9.69亿元，同比增长51.26%[12] - 合同负债为9028.81万元，同比下降69.84%[12] - 公司2024年9月30日货币资金期末余额为297,187,496.28元，期初余额为405,454,829.19元[11] 财务费用与借款 - 财务费用同比增加1871万元，增长687.6%，主要因汇率波动及借款利息支出增加[6] - 取得借款收到的现金同比增加2.18亿元，增长48.47%，主要因短期借款增加[7] - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比增加819万元，增长67.15%，主要因借款利息支出增加[8] 股东与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为39,704人[9] - 中国兵器装备集团有限公司持股比例为39.57%，持股数量为103,359,556股[9] - 南方工业资产管理有限责任公司持股比例为2.62%，持股数量为6,844,351股[9] - 易方达基金－汇金资管单一资产管理计划持股比例为2.09%，持股数量为5,457,900股[9] - 南阳市金坤光电仪器有限责任公司持股比例为1.44%，持股数量为3,760,848股[9] - 王雄通过普通证券账户和信用交易担保证券账户合计持有公司股份1,536,000股[10] - 张彬通过信用交易担保证券账户持有公司股份1,283,500股[10] - 郑文宝通过信用交易担保证券账户持有公司股份1,159,100股[10] - 王永辉通过普通证券账户和信用交易担保证券账户合计持有公司股份950,200股[10] 研发费用 - 研发费用为9490.59万元，同比下降18.84%[14]

业绩总结 - 2020 - 2023年南阳南方智能光电营业收入分别为75,333.85、105,876.12、97,077.96、56,399.89 [28] - 2020 - 2023年南阳南方智能光电净利润分别为330.70、1,431.14、384.74、145.04 [28] - 2023年度营业总成本为562,026,259.74元，上一年度为967,050,928.28元[1] - 2023年度净利润为1,450,377.50元，上一年度为3,847,361.01元[1] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - SP35变焦镜头研发本期增加金额241,388.44元[175] - 0.3英寸DLP3D打印机光学引擎研发本期增加金额796,953.96元[175] - 0.49变焦高清投射镜头研发本期增加金额327,509.60元[175] - 3LCD激光投影机研发本期增加金额283,040.29元[175] - AR眼镜用LCOS光学引擎研发本期增加金额58,892.42元[175] 市场扩张和并购 - 公司同意收购日本泰可诺智能株式会社持有的南方智能14.0085%股权[102] - 公司同意收购极米科技股份有限公司持有的南方智能15%股权[102] 其他新策略 - 无 评估相关 - 南阳南方智能光电有限公司股东全部权益价值3334.36万元[4][9][18] - 评估基准日为2023年12月31日[9][18] - 评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为结论[9][18] - 南阳南方智能光电有限公司账面净资产为3326.94万元[9][18] - 评估增值7.42万元，增值率为0.22%[9][18] - 备案回执生成日期为2024年9月30日[5] - 评估报告日为2024年4月25日[4] - 评估目的是为中光学集团收购南阳南方智能光电有限公司股权提供价值参考[8][17] - 评估结论有效期至2024年12月30日[19] 公司信息 - 中光学集团注册资本26119.9273万元人民币，成立于1995年4月5日[20] - 南阳南方智能光电有限公司注册资本35300万日元，成立于2006年9月6日[22] - 2006年河南中光学集团以18000万日元现金入股，占股51%；智能泰克以17300万日元设备等入股，占股49%[22] - 截至评估基准日，中光学集团持股51%，泰可諾智能持股14%，南阳光擎持股20%，成都极米持股15%[27] 财务数据 - 2023年12月31日南阳南方智能光电资产总计19538.44万元，负债总计16214.50万元，净资产3326.94万元[19] - 2023年12月31日南阳南方智能光电流动资产16958.35万元，非流动资产2580.09万元[19] - 2023年南阳南方智能光电固定资产466.77万元，无形资产1.57万元[19] - 2023年南阳南方智能光电流动负债14460.49万元，非流动负债1751.10万元[19] - 使用权资产账面原值为23,788,454.71元，账面净值为18,198,099.02元[38] - 外购软件原始入账价值为475,797.01元，账面净值为15,694.54元[39] - 账外无形资产包括30项专利权和8项软件著作权[39] - 30项专利权中发明专利10个，实用新型专利19个，外观设计专利1个[39] 资产评估 - 南阳南方智能光电有限公司总资产账面价值为19,538.44万元，评估价值为20,849.73万元，增值率为6.71%[85] - 南阳南方智能光电有限公司负债账面价值为16,211.50万元，评估价值为16,211.50万元，评估无增减值[85] - 南阳南方智能光电有限公司净资产账面价值为3,326.94万元，评估价值为4,638.23万元，增值率为39.41%[85] - 流动资产账面价值16,958.35万元，评估值17,874.62万元，增值率5.40%[86] - 非流动资产账面价值2,580.09万元，评估值2,975.11万元，增值率15.31%[86] - 固定资产账面价值466.77万元，评估值727.87万元，增值率55.94%[86] - 无形资产账面价值1.57万元，评估值158.65万元，增值率10,005.10%[86] - 其他非流动资产账面价值2,111.75万元，评估值2,088.59万元，增值率 -1.10%[86] - 流动负债和非流动负债评估均无增减值，增值率为0.00%[86] 交易数据 - 购买南阳利达光电有限公司商品交易金额41,976,623.46，占同类交易总额比例9.02%[189] - 购买成都光明南方光学科技有限责任公司商品交易金额13,112,235.44，占比2.50%[189] - 向南阳利达光电有限公司提供劳务交易金额249,713.64，占比2.05%[189] - 房屋租赁河南中光学集团有限公司交易金额1,631,770.78，占比100.00%[189] - 设备租赁河南中光学集团有限公司交易金额1,997,509.63，占比100.00%[189] - 应付南阳利达光电有限公司账款期末余额7,885,950.30[190]