内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息报备与自查 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[14] - 公司在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[14] 违规处理 - 发现内幕交易等情况二日内报送并披露[14] - 内幕信息知情人违规公司将处罚或追责[21] - 违规受处罚结果报送备案并公告[22][23] 其他规定 - 登记备案材料保存至少十年[17] - 披露重大事项时向深交所报备档案[15] - 进行重大事项需制作备忘录并签名确认[19] - 内幕信息知情人负有保密责任[21] - 控制知情人员范围并指定专人保管文件[21] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[21] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖股票[21] - 擅自披露信息公司保留追责权利[21] - 制度未尽或相悖按相关规定执行[25] - 制度由董事会负责解释并自审议通过施行[26][27]

管理层设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司暂设总经理一名，可设副总经理若干名[4] - 公司设财务负责人一名[15] 管理层职责 - 总经理负责实施年度计划、预算及分配方案，制订体制编制，考核提名高管[7] - 副总经理经总经理考核提名，由董事会任免[12] - 财务负责人协助总经理负责资金筹措和项目审查[15] 工作流程 - 经理班子按年度计划制订季度、半年、年度计划，经办公会通过后实施[18][19] - 总经理办公会每月召开一次，记录保管十年[24] - 经理班子每三个月向董事长办公会汇报，总经理在年度董事会报告经营情况[30] 特殊报告 - 利润实现数与预算数差异超50%时，总经理向董事会报告[31]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[3] - 最多在3家境内上市公司兼任[2] - 行使部分职权需二分之一以上同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] 会议相关规定 - 两名以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] - 保存会议资料至少十年[20] 独立董事保障 - 保证与其他董事同等知情权[23] - 提供履职必需工作条件[23] - 聘请中介机构费用公司承担[24] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议并年报披露[24] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事[3] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[6] 投票表决权计算 - 选举非独立董事，表决权数=股份总数×应选非独立董事人数[8] - 选举独立董事，表决权数=股份总数×应选独立董事人数[8] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数不足有不同后续选举安排[12][13] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[13]

子公司管理 - 制度2025年6月修订，加强子公司管理[2] - 推荐董事原则上占子公司董事会半数以上[8] 信息汇报 - 股东会及董事会会议结束1个工作日内汇报情况[10] - 高级管理人员任免决定后2个工作日内备案[10] - 月度、季度、年度结束后6个工作日内提交财务报表及经营总结[21] 事项审议 - 重大事项由董事会或股东会审议，事先报告公司董事会[18] - 对外投资项目经审议后报公司批准实施[19] 财务管控 - 会计事项按公司政策执行，报表接受委托审计[12][14] - 公司有权审计核查，提整改意见[16] 其他规定 - 不得对外借款，担保需审议并备案[19] - 建立信息披露及报告制度，重大信息报董事会秘书[20]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] 信息豁免披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 信息披露后续要求 - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[5] - 消除原因后应及时披露并说明情况[6] 信息登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 事务负责人与制度施行 - 董事会秘书负责组织协调相关事务[7] - 制度自董事会审议通过之日起施行[10]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股子公司[2] 可捐赠财产及类型 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[6] - 对外捐赠类型有公益性、救济性、其他捐赠[8] 捐赠受益人规定 - 应为公益性团体等，与公司有控制关系的不得接受[8] 捐赠审批权限 - 单笔不超200万、年累计500万内由总经理办公会批[10] - 单笔200 - 500万等由董事会批[10][11] - 单笔大于500万等由股东会批[11] 制度起草与生效 - 由董事会起草、修订和解释，审议通过后生效[13]

募集资金支取与监管协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] 募投项目核查与调整 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[16] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证并披露调整计划[13] 募集资金使用规定 - 确保募集资金专款专用，用于主营业务[2] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于专户管理[6] - 使用募集资金需按审批程序逐级审批[10] - 募投项目不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[12] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途等部分事项需经董事会审议并披露[11] - 改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过并在2个交易日内公告[16] - 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，募集资金到账需超一年[25] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 募集资金使用特殊情况 - 投入金额未达计划金额50%且超完成期限，应在定期报告披露进展及异常原因[14] - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上应在募集资金到账后六个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超过12个月[16] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[19] 节余募集资金使用 - 节余募集资金占项目募集资金净额10%以上，使用需多部门审议通过[23] - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，使用需审计委员会、董事会审议及保荐人或独董同意[24] - 节余募集资金低于500万元或项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[25] 募集资金使用监督 - 会计部门对募集资金使用设台账记录，内部审计机构至少每季度检查一次并报告[27] - 投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[27] - 注册会计师对董事会专项报告提出鉴证结论，异常时公司董事会应整改披露[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查，每年末出具专项核查报告并披露[29] - 募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析并提出意见[29] 发行证券购资产相关 - 以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[29] - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[30] 其他 - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[31] - 制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[32] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[32][33]

子公司定义 - 公司下属企业指直接或间接控股超50％或有实际控制权的子公司[2] 重大信息报告 - 持股超5％股东获悉重大信息需向董事长和董秘报告[3] 重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30％等属重大事项[6] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占总资产10％以上等多种情况需披露[11] - 与关联自然人交易超30万元等关联交易需披露[13] 信息报告制度 - 重大信息实施实时报告制度[18] 报告流程及要求 - 报告需经多程序，进展情况要报告[17][18][20] 信息保密 - 报告义务人等不得泄露信息、内幕交易或操纵股价[21] 责任追究 - 瞒报等情况追究责任人责任[21] 档案管理 - 董事会办公室建重大信息内部报告档案[23] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效、施行及修改[25]

公司治理 - 2025年6月6日召开第七届董事会2025年第三次会议[1] - 会议审议通过修改《公司章程》及制定、修订部分治理制度议案[1] - 修订和制定制度为执行法规，确保公司治理与监管要求一致[1][2] - 部分制度修订需提交股东大会审议，部分无需提交[2][4] - 制度具体内容详见2025年6月7日巨潮资讯网相关文件[4]