任职资格 - 董事会秘书需通过专业培训和考试获资格证，有大专以上学历且从事秘书工作两年以上[4][5] - 近三年受证监会处罚或交易所谴责批评人员不得担任[6] 聘任流程 - 董事会聘任秘书提前五个交易日向交易所提交文件[13] - 聘任后及时公告并提交资料，代表需获培训合格证书[14] 空缺处理 - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责[15] 细则生效 - 工作细则由董事会审议通过后生效，修订亦同[17]

关联方定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] - 特定情形下法人或自然人视同关联人[8] 关联方申报 - 特定人员和组织需在规定时间申报关联方情况及变动[10][11] - 申报义务持续至有关主体不再具有关联情形之日起满12个月止[12] 关联方清单管理 - 董事会办公室等在每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并更新[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[14] 关联交易表决 - 股东会表决关联交易时关联股东不参与[15] - 股东会对关联交易议案决议须经无关联关系股东所持表决权过半数通过[16] - 董事会对与董事有关联关系议案决议须经非关联董事过半数通过[19] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[23] - 与关联法人不同金额区间关联交易披露要求不同[23] - 子公司关联交易按公司关联交易披露[23] - 与关联人连续关联交易累计金额达标准按对应规定披露[30][31] - 日常关联交易按情况履行程序并分类汇总披露[28][29] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免表决和披露[30] 关联信息管理 - 公司应通过系统填报或更新关联人名单及关联关系信息[30] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[32] - 本制度由董事会负责解释[32] - 未规定或冲突情形依相关法律法规和政策执行[32]

人员设置 - 公司设财务总监一名，由总经理提名等聘任，任期与其他高管一致[4] 任职要求 - 财务和会计机构负责人需5年以上经验、本科以上学历及相关职称或资格[5] 职责权限 - 财务负责人负责报告工作、参与决策、审核报告等[7][9][10] - 会计机构负责人拟订制度、编制报告[11] 考核与解聘 - 财务负责人接受董事会等考核，会计机构负责人接受财务负责人考核[13][15] - 履职出错致重大损失的财务负责人可被解聘[15] 责任追究 - 追究范围包括违法违规等情况，形式多样[18][20] - 审计部门调查认定，相关部门或董事会决议[21] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会解释修订[26]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[4] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[4] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 利润差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[6] - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保等情况[8] - 年报信息披露未对涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元重大诉讼等事项披露[9] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[10] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[5] - 董事长等对年报及财务报告披露真实性等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门采取措施，内审查实原因报董事会追责[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 作出责任追究处罚前听取责任人意见[14] - 责任追究主要形式含通报批评、警告等[18] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] - 季度报告、半年报信息披露重大差错追责参照本制度[17] - 本制度由董事会负责解释和修订并施行[17] - 制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[17]

提名委员会 - 委员任期三年，连选可连任[4] - 由三名董事组成，独立董事二名占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知，可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 工作细则 - 自董事会决议通过并经股东会批准生效[13] - 修订需经董事会审议通过并报股东会批准[13] 高级管理人员 - 指董事会聘任的总经理等[14]

战略委员会构成 - 委员任期三年，届满连选可连任[5] - 由五名董事组成，含一名独立董事[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 表决与生效 - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] - 工作细则经董事会决议、股东会批准生效[14] - 由公司董事会负责解释[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 董事人数不足规定人数2/3或未弥补亏损达股本总额1/3等触发临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议时间与登记 - 股权登记日与会议日期至少间隔2个交易日且不多于7个交易日[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日至少2个工作日前公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[25] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[28] 选举与聘任 - 选举两名及以上董事采取累积投票制[30] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[30] 会议结束与记录 - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[32] - 会议记录保存期限不少于十年[33] 决议实施与撤销 - 股东会决议通过的派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[34] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[37]

资金使用与担保 - 公司及子公司适用相关制度[3] - 不得向关联方直接或间接提供资金，参股公司其他股东同比例提供除外[5] - 对关联方提供担保须经股东会审议通过[6] 资金占用管理 - 董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[10] - 财金资源部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] - 编制关联方资金占用和关联交易汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[10] 信息披露 - 董事会披露半年报、年报时应披露独立董事和注册会计师专项意见说明[10] 异常处理 - 独立董事发现资金占用异常应提请董事会采取措施[13] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] 资产保护 - 关联方侵占资产，经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结股份[14]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[8] - 委员任期与董事会一致，均为三年[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[14] - 会前五天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他要点 - 会议档案保存期限不低于10年[15] - 审计部负责决策前期准备并提供资料[12] - 披露财报等经审计委同意后提交董事会[12] - 聘任或解聘财务负责人经同意后提交[14]

制度制定 - 公司制定投资者关系工作制度完善治理结构和规范管理[3] 工作内容 - 投资者关系工作包括分析研究、沟通联络、公共关系等职责[3] 工作目的 - 促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4] 工作原则 - 充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信等[6] 沟通内容 - 与投资者沟通涵盖发展战略、法定信息等[7] 管理职责 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，董事会办公室承办日常工作[10] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需全面了解公司等素质技能[10] 信息披露 - 可自愿披露规定外信息，遵循公平和诚实信用原则[13] 股东会安排 - 做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[16] - 股东会自愿性信息披露尽快在公司网站等公布[16] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[22] 信息公布 - 定期报告公布网站地址和咨询电话号码，变更及时公告[18][27] 说明会要求 - 召开投资者说明会提前公告，原则上非交易时段召开[21] 接受调研 - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书，形成书面记录[23][24] 咨询电话 - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听[27] 互动渠道 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息[29] 顾问聘请 - 必要时聘请投资者关系顾问，避免为竞争公司服务[32][33] 信息提供限制 - 不得向分析师或基金经理提供未正式披露的重大信息[34] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[22] 网站管理 - 及时更新网站，区分历史与当前信息，更正错误信息[18] 资料提供 - 向投资者提供资料和信息应平等[36] 报告注明 - 受公司委托发表的分析报告需注明相关字样[36] 信息披露时间 - 指定媒体第一时间披露信息，其他传媒不得提前[38] 活动问答 - 进行说明会等活动前确定可回答范围，涉及未公开重大信息拒绝回答[40] 参观管理 - 特定对象参观公司避免其获取未公开信息[41] 再融资信息 - 再融资活动注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[41] 特殊信息处理 - 特殊情况提供未公开重大信息对方签署保密协议[41] 股东会信息披露 - 股东会通报未公开重大信息与决议公告同时披露[41] 信息泄露处理 - 与特定对象交流信息泄露报告并公告[44] 规定披露 - 在规定时间内在指定媒体公布需披露的信息[44]