董事会决议核心内容 - 公司第七届董事会2025年第十一次会议于2025年12月8日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议审议通过了四项议案 [2] - 所有议案均以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果获得通过 [2][4][5][7] - 会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》及《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 [2][4][5][7] 变更回购股份用途并注销详情 - 公司拟将2022年回购的37,800,000股股份用途由“作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [9][11] - 该回购计划于2022年4月18日通过，原计划使用自有资金不低于人民币30,000万元、不超过人民币60,000万元，以不超过人民币18.00元/股的价格回购股份 [9] - 回购方案于2023年4月18日实施完毕，公司累计回购股份37,800,000股，占当时总股本的2.57%，成交总金额为301,131,493.29元，最高成交价9.84元/股，最低成交价7.22元/股 [10] - 股份注销完成后，公司总股本将从1,451,778,834股减少至1,413,978,834股 [12] - 公司表示此举旨在维护投资者利益、增强信心，并有利于增厚每股收益，提高股东投资回报 [11][13] 公司章程修改与制度制定 - 因注销回购股份37,800,000股，公司需对《公司章程》相应条款进行修改 [4] - 公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，旨在完善薪酬管理，建立激励与约束机制，提高经营管理水平 [5] 后续审议程序与股东会安排 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [3][4][6] - 公司决定于2025年12月24日召开2025年第一次临时股东会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [7][16][19] - 股权登记日为2025年12月17日，现场会议地点为广东省深圳市南山区劲嘉科技大厦19楼董事会会议室 [20][21] - 提案2（修改公司章程）需以特别决议审议通过，且因涉及影响中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决单独计票 [23][28]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日召开第七届2025年第十一次董事会会议，审议了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为61亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于包装行业，占比71.55% [1] - 新型烟草行业是公司第二大收入来源，同期占比19.04% [1] - 其他行业收入占比11.23%，内部抵销占比为-1.82% [1]

回购情况 - 2022年回购方案资金3 - 6亿元，最高可回购3333.33万股，最低1666.67万股[1] - 2023年4月18日累计回购3780万股，成交金额3.01亿元[3] 股份变更 - 拟将3780万股回购股份用途变更为注销并减资[1] - 注销后总股本由14.52亿股减至14.14亿股[5] 变更影响 - 变更注销利于增厚每股收益，提高回报，不影响财务经营[6] 后续安排 - 变更用途并注销事项需提交股东会审议[1][8]

公司基本信息 - 公司于2007年12月5日在深圳证券交易所上市，首次发行6750万股[4] - 公司注册资本为141397.8834万元，股份总数141397.8834万股[6][11] - 公司设立时总股本合计20000.00万股[11] 股东信息 - 深圳市劲嘉创业投资有限公司持股45.2261%，太和印刷实业有限公司持股43.4261%[11] - 深圳市世纪运通投资有限公司持股7.0000%，深圳市金叶实业有限公司和特美思经贸有限公司各持股2.1739%[11] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，独立董事等提议10日内反馈[36][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，有1名职工代表[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[88] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[89] 决策权限 - 非关联交易决策权限涉及资产总额、净额、营收、净利润等指标[81] - 资产抵押及对外担保有相应决策范围和条件[82][84] - 部分交易需经董事会审议并提交股东会批准[84] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[100] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%才可增发新股等[117] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[114] 其他规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，才可增发新股等[117]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 制度遵循收入与规模业绩相符等四项原则[3] 管理与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬标准考核及管理[6] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[6] 薪酬构成与考核 - 董事、高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[12] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[12] 薪酬调整情况 - 出现严重违规等情形，绩效薪酬不予发放或追回[12] - 财务报告追溯重述时，绩效和中长期激励收入需重新考核追回[12] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[15]

公司资本与股份 - 公司注册资本从141,397.8834万元修改为145,177.8834万元[2] - 公司股份总数从141,397.8834万股修改为145,177.8834万股，均为普通股[2]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会12月24日召开，现场会议14:30开始，会期半天[1] - 网络投票时间为12月24日9:15 - 15:00[2][18] - 股权登记日为12月17日[3] 会议事项 - 审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》等多项议案[4][21] - 提案2.00需特别决议通过，涉中小投资者利益重大事项单独计票[6] 登记与联系 - 现场登记时间为12月19日9:00 - 17:00，信函等17:00前[7] - 联系地点在深圳劲嘉科技大厦16楼，电话0755 - 86708116[11] 投票信息 - 普通股投票代码为“362191”，简称为“劲嘉投票”[16] - 深交所交易系统投票时间为12月24日9:15 - 15:00[17]

会议情况 - 公司第七届董事会2025年第十一次会议于2025年12月8日召开，9名董事均出席[2] 议案审议 - 审议通过变更回购股份用途并注销等4项议案，均需提交2025年第一次临时股东会审议[2][4][6][7] 股份注销 - 公司拟注销回购股份37,800,000股[5]

股权拍卖 - 本次司法拍卖成交1500万股，占总股本1.03%[1] - 成交总价5747.5万元[2] 股权变动 - 若过户，劲嘉创投持股比例将由31.90%降至28.30%[4] - 劲嘉创投及其一致行动人合计持股比例降至31.02%[5] 其他情况 - 拍卖不会导致控股股东及实际控制人变更[5] - 成交股份过户后六个月内不得减持[6]

公司决议公告 - 劲嘉集团于2025年11月28日发布第七届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议公告 [1] - 会议以通讯方式召开，审议并通过了《关于签署债权延期协议的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规规定，合法有效 [1] 独立董事意见 - 出席会议的独立董事一致认为，本次签署债权延期协议的关联交易是基于公司整体发展的考虑 [2] - 独立董事认为相关审批程序符合有关法律法规及规范性文件的要求，不会对公司独立性产生影响 [2] - 基于上述判断，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议 [2] 后续安排 - 该议案后续将按程序提交劲嘉集团董事会审议 [2] - 具体关联交易的细节及对公司财务状况的影响有待董事会进一步披露 [2]