董事津贴 - 独立董事每年固定津贴10万元[4] - 非公司任职且不参与经营管理的董事每年固定津贴5万元[4] 经营责任奖 - 子公司负责人经营责任奖基数为（子公司实际净利润 - 目标数）*10%[6] - 经营责任奖发放数=计提数*KPI得分/100[6] 经济补偿 - 公司被恶意收购，高管任期未满解约，付三倍税前薪酬总额补偿[7] 薪酬结构 - 非子公司负责人董事、高管岗位工资占比50%，绩效、年终奖各占25%[10] 薪酬考核 - 任职董事、高管签责任书作年度薪酬考核依据[11] - 固定工资按月发，效益工资和经营责任奖年度考核后发[11] - 考核小组年度考核确定效益工资或经营责任奖，报部门审批[14] - 工作重大失误扣减效益工资或经营奖励直至不发[15]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，含1名会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连续任职不超6年[11] 履职与解除 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[11] - 辞职后60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[16] 会议相关 - 提前三天通知参加专门会议，全体一致同意可不受限[19] - 2名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 给予相适应津贴，标准股东会审议并年报披露[21] - 制度股东会通过后生效，原制度废止[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34]

公司基本信息 - 公司于2006年12月6日设立，2007年12月18日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币614362928元[6] - 公司已发行股份总数为614362928股，股本结构为普通股614362928股[16] 股份认购与持股情况 - 曾胜强等7人认购股份，曾胜强认购27259680股[15] - 陈建均等多人持股，陈建均持股1013088股[18] 股份转让与收购规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 董事、高管任职期间及离职后股份转让有限制[22] 股东权利与决策规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[28] - 不同交易情形达到一定标准需提交股东会审议[40][41][42] 股东会相关规定 - 多种情形需召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[53][54][57][58] - 股东可提临时提案，召集人有通知时间要求[62] - 股东会通知、延期或取消有相关公告要求[63][66] - 股东会决议有普通和特别决议通过比例要求[75] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，董事长和副董事长选举产生[99] - 董事会对对外投资、担保、关联交易等有审议权限[105][106] - 董事会会议召开、决议通过有相关规定[111][115] 其他委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议召开有规定[130][131] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[134] 利润分配与报告披露 - 公司每年现金分配利润有比例要求，分红预案通过有表决权要求[154][156] - 公司需按规定时间报送并披露年度和中期报告[148] 公司合并、分立等规定 - 公司合并、分立、减资有通知债权人、公告等要求[169][172] - 特定股东可请求法院解散公司，公司解散有相关程序[176] 章程相关规定 - 公司在三种情形下应修改章程，修改有审批和登记要求[182] - 董事会可制定章程细则，但不得与章程抵触[185]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管及持股5%以上股东等[2] 责任追究 - 违反法规致年报披露重大差错应追责[4] - 董事会裁决年报披露重大差错责任[5] - 情节恶劣从重，有效阻止从轻处理[6] 举报处理 - 任何人可向董事会办公室举报年报问题[5] - 董事会办公室负责举报受理等[5] 责任追究形式 - 包括通报批评、警告等[7] 制度管理 - 董事会负责解释和修订，审议通过后施行[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记规则 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 会议主持与出席规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数以上成员推举一名成员主持[17] - 个人股东亲自出席应出示身份证等，委托他人需出示证件和授权委托书；法人股东出席要求类似[15] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人、指示、日期、期限、签名或盖章等内容[16] - 出席会议人员登记册由公司制作，载明参会人员信息[17] 审议与决议规则 - 股东会审议发行优先股应就种类数量、发行方式等事项逐项表决[20][21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填等表决票视为弃权[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[26] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 本规则经股东会审议批准后实施[29] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 其他语言版本与中文版本有歧义时以中文版本为准[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 文档日期为二○二五年七月十八日[32]

人员设置 - 公司设总裁 1 名，副总裁若干名等为高级管理人员[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 总裁、副总裁等任期与董事会一致，届满连聘可连任[5] 会议安排 - 总裁办公例行会议每月 1 次，临时会议总裁根据情况召集[11] - 总裁办公会议书面通知至少提前 1 天发出并送达[12] - 总裁办公会议需 2/3 以上应参加人员出席，低于 1/2 另行召开[12] 其他规定 - 总裁会议纪要保存期限不少于 5 年[13] - 考核总裁指标包括总资产、净资产及收益率等[15] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会负责解释修订[18]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事委员组成，两名为独立董事委员[4] 任期规定 - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 补选要求 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[4] 审核流程 - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[8] 内部审计监督 - 内部审计机构须接受审计委员会监督指导且向其报告工作[9] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[10] 问题整改与追责 - 上市公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会应督促整改与内部追责[16] 审计委员会权力 - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[11] - 审计委员会发现董事、高管违规可通报董事会或报告股东会等[12] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13] - 审计委员会自行召集的股东会，需在提议之日起2个月内召开[13] 诉讼相关 - 审计委员会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 审计委员会会议应于召开前3日发出通知，经1/2以上委员同意可不受此限[17] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[20] 资料保存 - 审计委员会会议记录等资料保存期限至少为10年[20] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，原《监事会议事规则》废止[22]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人，董秘为具体负责人[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] 内幕知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员等属内幕知情人[8] 档案与备忘录 - 发生要约收购等情形应报备内幕信息知情人档案，保存至少10年[10][11][13] - 重大事项应制作进程备忘录，相关主体配合[13] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报送档案及备忘录[14] - 披露重大事项后事项变化需及时补充报送[14] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[14] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，违规将处分赔偿[16][17] - 操纵股价构成犯罪移交司法机关[17] 自查处理 - 自查发现内幕交易等2个工作日内报送情况及结果[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，按法规执行[19]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[6] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定7种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定3种情形之一，应在半年度结束之日起15日内预告[8] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[8] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[8] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，中期报告一般可不审计，但特定情形必须审计[6] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[6] - 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[7] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[8] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应做专项说明[9] - 定期报告由经理等编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[27] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[21] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％应及时披露[21] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项应及时披露[21] - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据差异幅度达20%以上等情况应披露业绩快报修正公告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况或有强制过户风险，公司应及时披露[24] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化，公司应及时披露[25] - 临时报告在董事等知悉重大事件后，按规定流程报告并由董事会秘书组织披露[28] 其他信息披露 - 重大信息经评估等后提交交易所审核并披露[29] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布[30] - 董事会秘书接到证券监管部门质询后组织起草临时报告初稿，董事长签发后回复[39] - 公司相关部门草拟内部刊物等文件，初稿应交董事会秘书审核，发布后报送备案[40] - 公司因前期财务会计报告差错被责令改正时应及时披露[33] 信息披露责任与保存 - 董事、高级管理人员应对信息披露负责，部分人员对特定报告承担主要责任[36] - 公司股东等相关人员应及时告知公司相关事项并协助披露[36] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应及时提供信息配合披露[37] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因及听取陈述意见[38] - 董事、高级管理人员履行职责相关文件资料保存期限不少于10年[39] - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[39] - 董事会办公室负责保管信息披露资料原件，期限不少于10年[50] 信息保密 - 信息知情人员对未公告信息有保密责任[42] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[42] - 公司董事长、总裁为信息保密工作第一责任人[43] - 公司财务信息披露前需执行内部控制及保密制度[44] 信息披露制度 - 公司实行内部审计制度并设立审计委员会进行监督核查[46] - 公司信息发布需遵循制作等流程[47] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，相关活动需经同意[48] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[51] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[55] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[55] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[56] - 公司收到监管部门文件应及时内部报告、通报[58] - 公司信息披露违规时董事会应检查制度并采取更正措施，处分责任人[62] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[62] - 公司需向深圳证监局和深交所报告违规人员处理情况[62] - 本制度自董事会审议通过生效，解释和修改由董事会负责[64] - 公司原相关制度废止[64]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系等[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 管理工作开展方式 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司应在指定媒体和网站第一时间公布应披露信息[6] - 股东会应提供网络投票方式并为投资者交流提供时间[6] - 公司加强官网及新媒体投资者沟通渠道建设和运维[6] - 公司利用互动易平台开展活动并遵守多项规则[6] 业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明行业、财务状况等内容[11] 联系方式 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，变更时及时公布[12] 管理负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[17] 提问处理 - 公司指派专人查看互动易投资者提问，董事会秘书审核后回复[17] 人员素质 - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识等素质[18] 档案管理 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[20][21] 投资者权益维护 - 公司应积极支持配合投资者维护合法权益的活动[13] - 公司应承担处理投资者诉求的首要责任，及时答复[13] 媒体报道处理 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，必要时回应媒体报道[15]