董事任期与资格 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 独立董事连续任职期限不超六年[5] - 收购方提名董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] 董事会组成与运作 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事[19] - 董事会设立审计等专门委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[19] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 董事会会议表决实行一人一票，采取书面投票或举手表决[41] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[42] 董事长权限 - 董事长对外投资等同一项目单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产10%以下可决策[24] - 董事长资产抵押权限同一项目单次或12个月内累计占公司最近一期经审计净资产额10%以下[24] - 董事长流动资金借款单次不超过公司最近一期经审计净资产值15%[24] - 董事长行使成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的交易事项(对外担保除外)[24] 特殊决议事项 - 公司对外担保决议须经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[42] - 证券投资决议须经董事会三分之二以上且独立董事三分之二以上审议通过后提交股东会[43] - 公司特定情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[43] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[30] - 表决票、会议记录、录音资料作为公司档案保存期限为10年[45][46][52] - 董事会决议书面正式文本特殊情况可在闭会后24小时内提供[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[44] - 董事收到会议记录后需在1日内签字并送达公司[47] - 董事会决议或提请股东会审议批准，或交总裁组织执行，总裁需向董事会报告执行情况[55] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[57]

董事津贴 - 独立董事每年固定津贴10万元[4] - 非公司任职且不参与经营管理的董事每年固定津贴5万元[4] 经营责任奖 - 子公司负责人经营责任奖基数为（子公司实际净利润 - 目标数）*10%[6] - 经营责任奖发放数=计提数*KPI得分/100[6] 经济补偿 - 公司被恶意收购，高管任期未满解约，付三倍税前薪酬总额补偿[7] 薪酬结构 - 非子公司负责人董事、高管岗位工资占比50%，绩效、年终奖各占25%[10] 薪酬考核 - 任职董事、高管签责任书作年度薪酬考核依据[11] - 固定工资按月发，效益工资和经营责任奖年度考核后发[11] - 考核小组年度考核确定效益工资或经营责任奖，报部门审批[14] - 工作重大失误扣减效益工资或经营奖励直至不发[15]

公司基本信息 - 公司于2006年12月6日设立，2007年12月18日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币614362928元[6] - 公司已发行股份总数为614362928股，股本结构为普通股614362928股[16] 股份认购与持股情况 - 曾胜强等7人认购股份，曾胜强认购27259680股[15] - 陈建均等多人持股，陈建均持股1013088股[18] 股份转让与收购规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 董事、高管任职期间及离职后股份转让有限制[22] 股东权利与决策规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[28] - 不同交易情形达到一定标准需提交股东会审议[40][41][42] 股东会相关规定 - 多种情形需召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[53][54][57][58] - 股东可提临时提案，召集人有通知时间要求[62] - 股东会通知、延期或取消有相关公告要求[63][66] - 股东会决议有普通和特别决议通过比例要求[75] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，董事长和副董事长选举产生[99] - 董事会对对外投资、担保、关联交易等有审议权限[105][106] - 董事会会议召开、决议通过有相关规定[111][115] 其他委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议召开有规定[130][131] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[134] 利润分配与报告披露 - 公司每年现金分配利润有比例要求，分红预案通过有表决权要求[154][156] - 公司需按规定时间报送并披露年度和中期报告[148] 公司合并、分立等规定 - 公司合并、分立、减资有通知债权人、公告等要求[169][172] - 特定股东可请求法院解散公司，公司解散有相关程序[176] 章程相关规定 - 公司在三种情形下应修改章程，修改有审批和登记要求[182] - 董事会可制定章程细则，但不得与章程抵触[185]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，含1名会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连续任职不超6年[11] 履职与解除 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[11] - 辞职后60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[16] 会议相关 - 提前三天通知参加专门会议，全体一致同意可不受限[19] - 2名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 给予相适应津贴，标准股东会审议并年报披露[21] - 制度股东会通过后生效，原制度废止[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管及持股5%以上股东等[2] 责任追究 - 违反法规致年报披露重大差错应追责[4] - 董事会裁决年报披露重大差错责任[5] - 情节恶劣从重，有效阻止从轻处理[6] 举报处理 - 任何人可向董事会办公室举报年报问题[5] - 董事会办公室负责举报受理等[5] 责任追究形式 - 包括通报批评、警告等[7] 制度管理 - 董事会负责解释和修订，审议通过后施行[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记规则 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 会议主持与出席规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数以上成员推举一名成员主持[17] - 个人股东亲自出席应出示身份证等，委托他人需出示证件和授权委托书；法人股东出席要求类似[15] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人、指示、日期、期限、签名或盖章等内容[16] - 出席会议人员登记册由公司制作，载明参会人员信息[17] 审议与决议规则 - 股东会审议发行优先股应就种类数量、发行方式等事项逐项表决[20][21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填等表决票视为弃权[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[26] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 本规则经股东会审议批准后实施[29] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 其他语言版本与中文版本有歧义时以中文版本为准[31] - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 文档日期为二○二五年七月十八日[32]

人员设置 - 公司设总裁 1 名，副总裁若干名等为高级管理人员[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 总裁、副总裁等任期与董事会一致，届满连聘可连任[5] 会议安排 - 总裁办公例行会议每月 1 次，临时会议总裁根据情况召集[11] - 总裁办公会议书面通知至少提前 1 天发出并送达[12] - 总裁办公会议需 2/3 以上应参加人员出席，低于 1/2 另行召开[12] 其他规定 - 总裁会议纪要保存期限不少于 5 年[13] - 考核总裁指标包括总资产、净资产及收益率等[15] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会负责解释修订[18]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事委员组成，两名为独立董事委员[4] 任期规定 - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 补选要求 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[4] 审核流程 - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[8] 内部审计监督 - 内部审计机构须接受审计委员会监督指导且向其报告工作[9] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[10] 问题整改与追责 - 上市公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会应督促整改与内部追责[16] 审计委员会权力 - 审计委员会有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[11] - 审计委员会发现董事、高管违规可通报董事会或报告股东会等[12] 股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13] - 审计委员会自行召集的股东会，需在提议之日起2个月内召开[13] 诉讼相关 - 审计委员会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 审计委员会会议应于召开前3日发出通知，经1/2以上委员同意可不受此限[17] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，需经成员过半数通过[20] 资料保存 - 审计委员会会议记录等资料保存期限至少为10年[20] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，原《监事会议事规则》废止[22]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系等[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 管理工作开展方式 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司应在指定媒体和网站第一时间公布应披露信息[6] - 股东会应提供网络投票方式并为投资者交流提供时间[6] - 公司加强官网及新媒体投资者沟通渠道建设和运维[6] - 公司利用互动易平台开展活动并遵守多项规则[6] 业绩说明会 - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，说明行业、财务状况等内容[11] 联系方式 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，变更时及时公布[12] 管理负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[17] 提问处理 - 公司指派专人查看互动易投资者提问，董事会秘书审核后回复[17] 人员素质 - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识等素质[18] 档案管理 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[20][21] 投资者权益维护 - 公司应积极支持配合投资者维护合法权益的活动[13] - 公司应承担处理投资者诉求的首要责任，及时答复[13] 媒体报道处理 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，必要时回应媒体报道[15]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人，董秘为具体负责人[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] 内幕知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员等属内幕知情人[8] 档案与备忘录 - 发生要约收购等情形应报备内幕信息知情人档案，保存至少10年[10][11][13] - 重大事项应制作进程备忘录，相关主体配合[13] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报送档案及备忘录[14] - 披露重大事项后事项变化需及时补充报送[14] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[14] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，违规将处分赔偿[16][17] - 操纵股价构成犯罪移交司法机关[17] 自查处理 - 自查发现内幕交易等2个工作日内报送情况及结果[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，按法规执行[19]