会议信息 - 公司第六届监事会第十八次（临时）会议于2025年5月26日在深圳光明区召开[1] - 会议通知于2025年5月23日送达各位监事[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 审议结果 - 会议审议通过《关于深圳证监局行政监管措施决定书的整改报告》[2] - 该报告表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]

公司信息 - 公司为深圳市证通电子股份有限公司，证券简称ST证通，代码002197[1] 会议情况 - 第六届董事会二十次（临时）会议2025年5月26日召开，通知5月23日发出[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 审议结果 - 审议通过《关于深圳证监局行政监管措施决定书的整改报告》，表决7同意[3] 报告披露 - 整改报告具体内容于2025年5月27日披露[4] 公告信息 - 公告日期为2025年5月27日[6]

股东大会基本情况 - 会议召开时间：2025年5月23日15:00-17:00（现场），网络投票时间为同日9:15-15:00 [3] - 会议地点：深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室 [4] - 召开方式：现场投票与网络投票结合，召集人为公司董事会，主持人为董事长曾胜强 [5] - 股东资格：截至2025年5月19日登记在册的股东，参会股东及代理人共338人，代表股份124,593,491股（占总股本20.4197%） [5][6] - 中小投资者参与度：336名中小投资者代表股份19,687,720股（占比3.2266%），表决结果单独计票 [2][5][6] 议案表决结果 1. **董事会工作报告** - 通过率98.7826%（同意123,076,739股），中小股东支持率92.2959% [9] 2. **监事会工作报告** - 通过率98.5945%（同意122,842,339股），中小股东支持率91.1054% [10] 3. **财务决算报告** - 通过率98.7075%（同意122,983,139股），中小股东支持率91.8205% [11] 4. **利润分配预案** - 通过率98.3719%（同意122,565,039股），中小股东支持率89.6969% [13] 5. **年度报告及摘要** - 通过率98.7342%（同意123,016,339股），中小股东支持率91.9892% [14] 6. **董事薪酬议案** - 关联股东回避表决，通过率88.3284%（同意17,591,768股），中小股东支持率88.1929% [15] 7. **监事薪酬议案** - 通过率97.9973%（同意122,098,239股），中小股东支持率87.3258% [16] 8. **子公司授信担保** - 特别决议通过率98.6076%（同意122,858,639股），中小股东支持率91.1882% [17][18] 9. **补选董事议案** - 通过率98.6226%（同意122,877,339股），中小股东支持率91.2831% [19] 10. **续聘审计机构** - 通过率98.9139%（同意123,240,331股），中小股东支持率93.1269% [20] 11. **未弥补亏损达股本三分之一** - 通过率98.7444%（同意123,029,139股），中小股东支持率92.0542% [21] 法律意见与文件 - 浙江天册律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及表决结果合法有效 [22] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [23]

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场及网络投票股东338人，代表股份124,593,491股，占比20.4197%[9] - 参加表决中小投资者336人，代表股份19,687,720股，占比3.2266%[9] - 现场会议出席股东及代理人2人，代表股份104,905,771股，占比17.1931%[10] - 网络投票股东336人，代表股份19,687,720股，占比3.2266%[11] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票123,076,739股，占比98.7826%[12] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意票122,842,339股，占比98.5945%[14] - 《公司2024年度财务决算报告》同意票122,983,139股，占比98.7075%[15] - 《公司2024年度利润分配预案》同意票122,565,039股，占比98.3719%[16] - 《公司2024年年度报告及其摘要》同意票123,016,339股，占比98.7342%[18] - 《关于提请公司股东大会审议公司董事2024年度薪酬的议案》同意票17,591,768股，占比88.3284%[19] - 《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》同意122,858,639股，占比98.6076%[22] - 《关于补选董事的议案》同意122,877,339股，占比98.6226%[23] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意123,240,331股，占比98.9139%[24] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意123,029,139股，占比98.7444%[26] 中小股东议案表决情况 - 《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》中小股东同意17,952,868股，占比91.1882%[22] - 《关于补选董事的议案》中小股东同意17,971,568股，占比91.2831%[23] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小股东同意18,334,560股，占比93.1269%[24] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》中小股东同意18,123,368股，占比92.0542%[26] 其他情况 - 律师认为公司2024年年度股东大会召集与召开程序等符合规定，表决结果合法有效[27]

股东大会信息 - 股东大会通知于2025年4月29日公告，现场会议5月23日15:00在深圳光明区召开，网络投票同日9:15 - 15:00[4][5] - 现场会议股东及代理人2人，代表股份104,905,771股，占比17.1931%[8] - 网络投票股东336名，代表股份19,687,720股，占比3.2266%[8] - 现场和网络参会股东及代理人共338人，代表股份124,593,491股，占比20.4197%[8] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意123,076,739股，占比98.7826%[10] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意122,842,339股，占比98.5945%[12] - 《公司2024年度财务决算报告》同意122,983,139股，占比98.7075%[13] - 《公司2024年度利润分配预案》同意122,565,039股，占比98.3719%[14] - 《公司2024年年度报告及其摘要》同意123,016,339股，占比98.7342％[16] - 《关于提请审议公司董事2024年度薪酬议案》同意17,591,768股，占比88.3284％[17] - 《关于提请审议公司监事2024年度薪酬议案》同意122,098,239股，占比97.9973％[18] - 《关于为子公司申请授信额度提供担保议案》同意122,858,639股，占比98.6076％[20] - 《关于补选董事议案》同意122,877,339股，占比98.6226％[21] - 《关于续聘2025年度审计机构议案》同意123,240,331股，占比98.9139％[22] - 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案》同意123,029,139股，占比98.7444％[25] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对《公司2024年度董事会工作报告》同意18,170,968股，占比92.2959%[11] - 中小投资者对《公司2024年度监事会工作报告》同意17,936,568股，占比91.1054%[12] - 《公司2024年年度报告及其摘要》中小投资者同意18,110,568股，占比91.9892％[16] - 《关于提请审议公司董事2024年度薪酬议案》中小投资者同意17,363,168股，占比88.1929％[17] - 《关于提请审议公司监事2024年度薪酬议案》中小投资者同意17,192,468股，占比87.3258％[18]

公司基本信息 - 证券代码 002197，证券简称 ST 证通，2024 年度业绩说明会于 2025 年 5 月 23 日 15:00 - 17:00 以网络远程方式面向全体投资者举行，地点为价值在线网络互动平台 [1] - 接待人员包括董事长、总裁曾胜强，独立董事张公俊，副总裁、财务总监程峰武，董事会秘书彭雪 [1] 2024 年业绩情况 - 营业收入 92,509.15 万元，比上年同期下降 28.97%；归属于上市公司股东的净利润为 -37,894.25 万元，比上年同期下降 426.02% [4] - 营业收入下降原因包括 IDC 及云计算业务上架率和项目进展未达预期、金融科技业务订单减少、应收账款计提信用减值损失增加及参股公司公允价值变动损失 [4] 2025 年业务规划 IDC 及云计算业务 - 机房租赁业务以上架率为核心指标，专注 IDC 机架销售 [1][4] - 通过适度自投或第三方合作开展算力业务，构建 AIDC + 算力运营体系 [1][2][4] - 云计算及大数据业务以证通云及大数据平台为依托，发展高毛利 IDC + 业务 [1][4] 金融科技业务 - 以“创利、创现、增收、提效、创新”为目标，深耕金融、医疗、物业三大优势细分市场，布局中小银行业务 [1][4] - 把握信创、开源鸿蒙新业态发展机会，为海外客户提供本地化产品与服务 [1][2][4] - 提供医疗 AI 一体机及数字人终端，助力医院智能问诊等数字化升级 [5] 其他业务相关情况 - 已建成数据中心 IT 负载约 79,200 千瓦，折算成 4.4 千瓦标准机柜约 18,000 个，其中约 12,000 个位于粤港澳大湾区核心区域；正在建设的证通长沙云谷 3数据中心规划建设机柜约 3,240 个、湖南省健康医疗大数据中心规划建设机柜约 3,000 个、陕西证通云数据中心规划建设机柜约 700 个 [6] - 武汉证通智算中心项目尚处相关部门审批阶段；长沙云谷三期项目预计今年年底完成交付投产 [7] 公司管理与发展相关 - 管理层聚力一心，加强内部管理、应收账款管控和资金管控，执行“降本控费”举措，强化财务健康，提升资产效益与经营业绩 [2][4][5] - 高度重视市值管理，努力提升经营业绩，强化风险合规意识，加强内控管理和信息披露 [5] - 2024 年度公司合并报表、母公司报表累计未分配利润均为负值，不满足现金分红条件，利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [5] - 针对中国证监会行政处罚情形，对前期会计差错更正事项进行更正，将在作出行政处罚决定书已满 12 个月后申请撤销部分其他风险警示 [6]

员工持股计划 - 2021年员工持股计划股票源于2018 - 2019年回购的7,802,746股[2] - 2021年6月16日股票非交易过户至专户[2] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[3] 股份锁定与出售 - 2024年5月承诺12个月不减持2,340,823股已解锁股份[5] - 截至公告日，7,802,746股全部出售完毕，占总股本1.27%[6] 计划终止 - 2021年员工持股计划已实施完毕并终止[6]

财务造假现状与趋势 - 2020年以来因收入舞弊被证监会行政处罚的上市公司中，超过六成案件涉及交易造假，共184家受罚企业中有117家单纯采用交易操纵手段[4][6][7] - 交易造假已从会计账本数字游戏升级为覆盖业务全流程的系统性造假，典型案例包括国美通讯虚构关联交易、东方集团开展空转循环贸易等[5] - 造假手段迭代至"3.0阶段"，通过与产业链上下游深度合谋伪造完整资金循环链条，隐蔽性显著提升[10] 第三方参与造假规模与模式 - 58家造假上市公司涉及686家第三方配合，平均每家超10家协作方，新研股份案中第三方数量过百家[11] - 第三方主要扮演四类角色：关联方/隐性关联方（如信威集团隐瞒控制关系）、真实客户（如文化长城区域代理商）、空壳公司（如保千里案20家小微企业）、自然人名义客户（如东方金钰6名自然人）[12][13][14][15] - 504家第三方以客户名义虚构销售，49家伪造采购，105家兼具双重身份，28家充当资金过桥方[15] 典型案例与数据 - 紫晶存储案造成1.7万投资者受损，中介机构先行赔付10.86亿元，但21家配合第三方仅2家因自身财报问题受罚[2][18] - 广东榕泰通过注册揭阳市中粤农资等多家空壳公司构建虚假交易对手[11] - 专网通信案中国瑞科技、江苏舜天等联合数十家上下游企业开展虚假自循环业务[11] 监管与法律困境 - 近五年294家被明确点名的配合造假第三方中，近两成已注销或吊销，但司法追责率极低[19][21] - 现行制度对第三方处罚存在空白，如紫晶存储案中第三方仅承担0.7%的总罚金比例[18][23] - 专家指出利益驱动与违法成本过低是合谋主因，建议建立全链条追责机制[17][23]

股份回购方案实施结果 - 公司于2024年5月14日通过股份回购议案 使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份 用于股权激励或员工持股计划 回购金额不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元 实施期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 截至公告披露日 回购方案已实施完毕 累计回购股份420万股 回购总金额2066.0075万元 占公司总股本0.68% 最高成交价5.65元/股 最低成交价4.39元/股 [1][2] - 实际回购资金总额 回购价格 回购股份数量及实施期限均符合原方案 回购金额达到下限且未超上限 实施结果与披露方案无差异 [1] 回购股份影响与合规性 - 回购使用资金全部为自有资金 不会对公司经营 财务和未来发展产生重大影响 不会导致控制权变化 股权分布符合上市条件 不影响上市地位 [2] - 回购时间 数量 价格及委托时段符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定 未在开盘集合竞价 收盘集合竞价及价格无涨跌幅限制交易日进行委托 [3][4] 相关主体股票交易情况 - 回购期间董事及高级管理人员杨义仁增持9.22万股 增持均价5.53元/股 增持金额50.9866万元 增持后持股9.22万股占比0.02% [2] - 傅德亮增持22.86万股 增持均价4.39元/股 增持金额100.2743万元 增持后持股22.86万股占比0.04% [2] - 程峰武增持9.46万股 增持均价5.34元/股 增持金额50.5155万元 增持后持股9.46万股占比0.02% [2] - 合计增持41.54万股 增持总金额201.7764万元 增持后总持股41.54万股占比0.07% 其他董事 监事 高级管理人员 实际控制人及一致行动人无买卖公司股票情况 [2][3] 股份变动与后续安排 - 回购股份420万股占总股本0.68% 存放于回购专用证券账户 若全部用于员工持股计划或股权激励则总股本不变 若未在规定期限内实施用途则将依法注销并减少总股本 [4] - 已回购股份不享有股东大会表决权 利润分配 公积金转增股本 配股 质押等相关权利 [4]

回购情况 - 拟用2000万 - 4000万元自有资金回购股份，回购价不高于12元/股[2] - 截至2025年5月13日累计回购420万股，金额2066.0075万元，占总股本0.68%[3] - 回购最高成交价5.65元/股，最低成交价3.78元/股[3] 人员动态 - 回购期间3位董事、高管合计增持41.54万股，金额201.7764万元，增持后持股占比0.07%[6] 后续安排 - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，未实施部分将注销[11]