股份与股本 - 公司已发行股份总数为614,362,928股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 章程修订 - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”改为“股东会”[2] - 修订后章程新增法定代表人、公司设立共产党组织相关规定[2][4] - 公司经营宗旨业务板块调整为金融科技、IDC及云计算两大业务板块[4] - 修订后章程将“监事会”修改为“审计委员会”，删除“监事”相关表述[2] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司可在15日内书面答复[8] - 股东对违反法律、行政法规的股东大会、董事会决议，可请求法院认定无效；对召集程序、表决方式或内容违反规定的，可在决议作出60日内请求法院撤销[8] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[14] 关联交易与担保 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人，为公司关联人[18] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] 股东大会召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[19] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[29] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，独立董事中至少有一名资深会计专业人士[32] 董事会构成与决策 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[35] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[35] 对外投资与担保决策 - 公司对外投资同一项目单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交董事会审议批准，达规定标准还需提交股东会[38] - 公司对外担保需提交董事会审议批准，达规定标准（关联交易除外）还需提交股东会，董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[38] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[48] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[50] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[52]

董事会提名 - 公司董事会提名张虹为第七届董事会独立董事候选人[2] - 提名人是深圳市证通电子股份有限公司董事会[10] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等履职工作经验[4] - 以会计专业人士被提名，需5年以上专业岗位全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[6] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[9] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[9] 声明日期 - 声明日期为2025年7月18日[10]

人员提名 - 汪文雨被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 汪文雨承诺参加独董培训并取得深交所认可的独董资格证书[3] 任职合规 - 汪文雨及直系亲属不在公司及关联企业任职[5] - 汪文雨及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[5] - 汪文雨担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 汪文雨在公司连续担任独董未超六年[8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月5日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1][22] - 股权登记日为2025年7月31日[5] - 现场会议在深圳光明区证通电子产业园二期14楼会议室召开[5] 提案信息 - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》需三分之二以上通过[7] - 选举非独立董事、独立董事应选人数各2人[6][26] 登记信息 - 登记时间为2025年8月1日9:00 - 12:00、13:30 - 16:00[9] - 登记地点在深圳光明区证通电子产业园二期14楼董事会办公室[9] 联系方式 - 联系电话和传真0755 - 26490099，邮箱ir@szzt.com.cn，邮编518132[10] 投票信息 - 网络投票代码"362197"，投票简称"证通投票"[16] - 总议案为除累计投票提案外所有提案[26]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十次（临时）会议于2025年7月18日召开[1] - 会议通知于2025年7月15日送达各位监事[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 审议结果 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十二次（临时）会议于2025年7月18日召开，7位董事全部出席[3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》获通过，将提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议通过，将提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》获审议通过[16] 人员提名 - 提名曾胜强、许忠慈为第七届董事会非独立董事候选人，将提交2025年第一次临时股东大会审议[7][9][10] - 提名张虹、汪文雨为第七届董事会独立董事候选人，需深交所备案审核无异议后提交审议[11][15]

董事任期与资格 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 独立董事连续任职期限不超六年[5] - 收购方提名董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] 董事会组成与运作 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事和2名独立董事[19] - 董事会设立审计等专门委员会，审计和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[19] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[33] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[34] - 董事会会议表决实行一人一票，采取书面投票或举手表决[41] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[42] 董事长权限 - 董事长对外投资等同一项目单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产10%以下可决策[24] - 董事长资产抵押权限同一项目单次或12个月内累计占公司最近一期经审计净资产额10%以下[24] - 董事长流动资金借款单次不超过公司最近一期经审计净资产值15%[24] - 董事长行使成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的交易事项(对外担保除外)[24] 特殊决议事项 - 公司对外担保决议须经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[42] - 证券投资决议须经董事会三分之二以上且独立董事三分之二以上审议通过后提交股东会[43] - 公司特定情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[43] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[30] - 表决票、会议记录、录音资料作为公司档案保存期限为10年[45][46][52] - 董事会决议书面正式文本特殊情况可在闭会后24小时内提供[46] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[44] - 董事收到会议记录后需在1日内签字并送达公司[47] - 董事会决议或提请股东会审议批准，或交总裁组织执行，总裁需向董事会报告执行情况[55] - 本规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[57]

董事津贴 - 独立董事每年固定津贴10万元[4] - 非公司任职且不参与经营管理的董事每年固定津贴5万元[4] 经营责任奖 - 子公司负责人经营责任奖基数为（子公司实际净利润 - 目标数）*10%[6] - 经营责任奖发放数=计提数*KPI得分/100[6] 经济补偿 - 公司被恶意收购，高管任期未满解约，付三倍税前薪酬总额补偿[7] 薪酬结构 - 非子公司负责人董事、高管岗位工资占比50%，绩效、年终奖各占25%[10] 薪酬考核 - 任职董事、高管签责任书作年度薪酬考核依据[11] - 固定工资按月发，效益工资和经营责任奖年度考核后发[11] - 考核小组年度考核确定效益工资或经营责任奖，报部门审批[14] - 工作重大失误扣减效益工资或经营奖励直至不发[15]

公司基本信息 - 公司于2006年12月6日设立，2007年12月18日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币614362928元[6] - 公司已发行股份总数为614362928股，股本结构为普通股614362928股[16] 股份认购与持股情况 - 曾胜强等7人认购股份，曾胜强认购27259680股[15] - 陈建均等多人持股，陈建均持股1013088股[18] 股份转让与收购规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 董事、高管任职期间及离职后股份转让有限制[22] 股东权利与决策规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[28] - 不同交易情形达到一定标准需提交股东会审议[40][41][42] 股东会相关规定 - 多种情形需召开临时股东会，董事会有相应反馈和通知时间要求[53][54][57][58] - 股东可提临时提案，召集人有通知时间要求[62] - 股东会通知、延期或取消有相关公告要求[63][66] - 股东会决议有普通和特别决议通过比例要求[75] 董事会相关规定 - 公司董事会由5名董事组成，董事长和副董事长选举产生[99] - 董事会对对外投资、担保、关联交易等有审议权限[105][106] - 董事会会议召开、决议通过有相关规定[111][115] 其他委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议召开有规定[130][131] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[134] 利润分配与报告披露 - 公司每年现金分配利润有比例要求，分红预案通过有表决权要求[154][156] - 公司需按规定时间报送并披露年度和中期报告[148] 公司合并、分立等规定 - 公司合并、分立、减资有通知债权人、公告等要求[169][172] - 特定股东可请求法院解散公司，公司解散有相关程序[176] 章程相关规定 - 公司在三种情形下应修改章程，修改有审批和登记要求[182] - 董事会可制定章程细则，但不得与章程抵触[185]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，含1名会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连续任职不超6年[11] 履职与解除 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[11] - 辞职后60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[16] 会议相关 - 提前三天通知参加专门会议，全体一致同意可不受限[19] - 2名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[20] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 给予相适应津贴，标准股东会审议并年报披露[21] - 制度股东会通过后生效，原制度废止[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34]