董事及高管持股管理总则 - 管理办法制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，旨在规范董事和高级管理人员持股及变动行为 [1] - 明确禁止董事和高级管理人员进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易行为 [2] - 持股范围涵盖登记在其名下、他人账户持有及信用账户记载的所有公司股份 [3] 股份变动限制规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持总数的25%，但司法强制执行等特殊情况除外 [4] - 持股不超过1,000股时可一次性全部转让，不受比例限制 [2] - 可转让数量计算基数为上年度末持股总数，新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内不得转让股份 [7] - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/侦查、行政处罚/刑罚未满6个月的禁止转让 [7] - 涉及证券违法被证监会处罚且未足额缴纳罚没款（除法律另有规定或减持资金用于缴纳） [7] - 被交易所公开谴责未满3个月或公司可能触及重大违法退市情形时禁止转让 [7] 敏感期交易禁令 - 年度/半年度报告公告前15日、季度报告/业绩预告公告前5日内禁止买卖股票 [9] - 重大事件发生或决策过程中至依法披露期间禁止交易 [9] - 禁止买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入（含配偶、父母、子女持股） [10] 减持计划披露要求 - 通过集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日提交计划，包含拟减持数量、时间区间、价格区间及原因 [11] - 减持完成后2个交易日内需公告，未实施完毕的需在区间届满后2日内报告 [11] - 股份被司法强制执行或离婚导致持股变动需在2个交易日内披露 [11] 股份锁定与解锁机制 - 董事及高管个人信息申报后，中国结算深圳分公司将对其持股予以锁定 [13] - 限售条件满足后可委托公司申请解除限售，锁定期间保留收益权、表决权等权益 [15][16] - 离任时需申报信息并办理股份加锁，离任后2个交易日内全部锁定 [17][18] 信息申报与披露义务 - 需在任职、信息变更、离任等时点2个交易日内申报个人信息 [20] - 持股变动需在事实发生2个交易日内公告，包含变动前后数量、价格等要素 [23] - 董事会秘书负责统一管理持股数据，定期检查买卖披露情况 [25] 违规处罚措施 - 违规买卖股份的收益归公司所有，董事会可追收收益并给予处分 [27] - 违反规定的将面临证券监管部门处罚及公司内部处罚 [28][29] 附则与修订机制 - 管理办法与法律法规冲突时以后者为准，董事会需及时修订 [30] - 董事会拥有本办法的解释权，自审议通过之日起生效 [31][32]

股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在符合《公司法》规定情形时2个月内召开[1] - 股东会行使职权范围受《公司法》、公司章程及国家相关法规约束，董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1][3] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未在10日内反馈或拒绝时，股东可向审计委员会提议，审计委员会未履职则股东可自行召集[4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用并提供股东名册等支持[7][12][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交且不得违反法律法规[7][8] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、提案内容、股权登记日及表决方式等[9][10][16] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及受处罚记录等[10] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30[11][21] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份及违规买入股份不计入有效表决权[15][34] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用[15][16] 决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果、股东持股比例及决议详情，未通过提案需特别提示[19][46][47] - 会议记录需保存十年，内容包括审议过程、表决结果、质询答复及出席人员签名[20][48] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[21][22] 规则修改与定义 - 规则修改需经股东会批准，与法律或章程冲突时需同步调整[22][56][58] - "恶意收购"定义为未经董事会同意的控制权收购行为，董事会拥有最终认定权[22][23]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策与方案，并对董事会负责 [2] - 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名，委员由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持会议，主任不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 委员会成员任期与公司其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员会下设工作小组，由人力资源部门人员组成，负责提供资料、筹备会议并执行决议 [7] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与指标需经董事会批准后执行 [10] - 董事的薪酬计划需报董事会同意并提交股东会批准，高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准 [11] - 委员会制定的股权激励计划需公司董事会或股东会批准 [12] 会议的召开与通知 - 薪酬与考核委员会会议由主任召集和主持，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [14][15] - 会议通知应于会议召开前3日发出，经二分之一以上委员同意可不受通知期限限制 [16] - 会议通知内容包括会议时间、地点、议程、联系人及联系方式等 [17] 议事与表决程序 - 薪酬与考核委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 [18] - 委员应亲自出席会议，因故不能出席的可委托其他委员行使表决权，每次只能委托一名委员 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采取通讯表决 [21] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效，每人享有一票表决权 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，内容包括会议时间、地点、出席人员、议程、表决结果等 [26][27] 附则 - 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行 [30] - 本细则由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [31][32]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[1] - 资金到位后需及时验资并按招股说明书计划组织使用，变更用途需履行监管规定程序[1][3] 募集资金存放管理 - 实行专户存储制度，募集资金须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也纳入专户管理[7] - 资金到位1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，明确支取限额（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需通知保荐人）等条款[8] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议，公司及子公司视为共同一方[2] 募集资金使用规范 - 资金支出需履行审批手续，单笔支出需经部门提出计划、财务负责人及董事长签署，超董事会授权范围需董事会审批[9] - 禁止将募集资金用于证券投资、衍生品交易、财务资助、质押或委托贷款等变相用途[11] - 单个项目完成后节余资金低于净额10%需董事会审议，超10%需股东大会审议，低于500万元或1%可豁免程序但需年报披露[13][14] 募集资金变更与监督 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[23] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告，发现重大违规需2日内公告[29][30] - 保荐人每半年现场核查资金使用，会计师事务所年度审计时需出具鉴证报告[31][33] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，需投资于结构性存款等安全性高、流动性好（期限≤12个月）的产品[17] - 临时补充流动资金需通过专户实施，期限≤12个月且不得用于高风险投资，需董事会审议并披露[18] - 超募资金使用计划需明确投向在建/新项目或股份回购，同一批次项目结项前需确定计划[19][20]

独立董事提名 - 公司董事会提名汪文雨为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得独董资格证书[3] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合规定[5] - 被提名人近期无相关禁止情形[7][8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月18日[10]

制度修订 - 2025年7月18日会议审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订含表述更改、新增章节等[1] - 7项制度修订、1项制度废止需提交股东大会审议[3][4] - 多项制度修订无需审议、多项制度因整合废止[3][4] - 部分制度修订或废止待股东大会通过生效[4]

人员提名 - 张虹被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[4] 履职承诺 - 承诺材料真实准确完整，愿担责并接受监管[8] - 遵守规定履职，出现不符情形及时报告辞职[9]

董事会换届 - 公司第七届董事会将由5名董事组成[2] - 2025年7月18日召开会议审议换届议案[2] - 董事候选人需股东大会表决，独董需深交所审核[3] - 第七届董事会任期自通过之日起三年[3] 人员相关 - 曾胜强、许忠慈受处罚和通报批评[5] - 曾胜强持股104,677,171股，为实控人和控股股东[9] - 许忠慈持股2,057,984股，张虹、汪文雨未持股[10][11][12] - 曾胜强、许忠桂等为一致行动人[9] 过渡安排 - 新一届董事会就任前，第六届董事继续履职[6]

股份与股本 - 公司已发行股份总数为614,362,928股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 章程修订 - 公司修订《公司章程》，将“股东大会”改为“股东会”[2] - 修订后章程新增法定代表人、公司设立共产党组织相关规定[2][4] - 公司经营宗旨业务板块调整为金融科技、IDC及云计算两大业务板块[4] - 修订后章程将“监事会”修改为“审计委员会”，删除“监事”相关表述[2] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司可在15日内书面答复[8] - 股东对违反法律、行政法规的股东大会、董事会决议，可请求法院认定无效；对召集程序、表决方式或内容违反规定的，可在决议作出60日内请求法院撤销[8] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[14] 关联交易与担保 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人，为公司关联人[18] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] 股东大会召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[19] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任[29] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，独立董事中至少有一名资深会计专业人士[32] 董事会构成与决策 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[35] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[35] 对外投资与担保决策 - 公司对外投资同一项目单次或12个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交董事会审议批准，达规定标准还需提交股东会[38] - 公司对外担保需提交董事会审议批准，达规定标准（关联交易除外）还需提交股东会，董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[38] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[48] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[50] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[52]

董事会提名 - 公司董事会提名张虹为第七届董事会独立董事候选人[2] - 提名人是深圳市证通电子股份有限公司董事会[10] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等履职工作经验[4] - 以会计专业人士被提名，需5年以上专业岗位全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[6] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 提名人授权报送声明内容，承担相应责任[9] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[9] 声明日期 - 声明日期为2025年7月18日[10]