重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[11] 股东会提议与反馈 - 董事会收到监事会或股东召开临时股东会提议后，十日内书面反馈是否同意召开[15][16] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向监事会提议[15][16] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出通知[16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，监事会不召集时可自行召集主持[16] 股东提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发出补充通知[19] - 涉及增加或减少注册资本等特定事项的临时提案，提案人应在股东会召开前10天递交董事会审核公告[21] - 董事会对股东提案审核遵循关联性和程序性原则[21][22] 通知与投票 - 年度股东会召开前二十日（不含会议当天）通知股东，临时股东会召开前十五日（不含会议当天）通知股东[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[28] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[30] - 董事（非职工代表出任和非独立董事）候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名[24] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出[24] 会议相关 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 会议登记可采用现场登记结合信函邮寄、传真或电子邮件方式[33] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[34] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、受托人信息等内容[34] 会议组织与管理 - 股东会会务筹备由董事会秘书统一负责，文件准备由其拟定并组织完成[37] - 股东会召开中出现干扰等行为，公司应制止并报告有关部门查处[39] - 股东要求发言需在会议开始后15分钟内向大会秘书处登记，口头发言人数一般以十人为限[43] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟[44] - 回答股东问题的时间不得超过五分钟[45] 投票权与决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] 选举与表决 - 公司选举董事和监事可采用累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份的半数[50][52] - 独立董事和非独立董事分开选举、分开投票[51] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[52] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权，不计入有效票总数[53] - 关联股东审议关联交易时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[53] 监票与记录 - 投票表决前推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[58][59] 决议执行与披露 - 股东会决议由董事会组织贯彻，监事会实施事项由监事会召集人组织实施[60] - 利润分配等方案批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[60] - 股东会决议按《上市规则》披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[60] - 股东会决议公告应包括会议信息、股东情况、表决方式和结果等内容[60][61] 资料保管与规则制定 - 股东会资料由证券部集中保管，保管期限不少于十年[64] - 本规则制定、修改由董事会提草案，提交股东会审议并与章程一同生效[67]

规则审议与生效 - 修订草案获第七届董事会第六次临时会议通过，待股东大会同意[2] - 规则由监事会制订提交股东会审议，与章程一同生效[18] 监事会会议 - 定期会议每六个月至少召开一次，10日前通知，需全体监事过半数出席且决议通过[9][12][13] - 临时会议提前通知，六种情况可提议召开[10][12] 监事会职责 - 监督公司财务、股东会决议执行等，可多种形式检查[5][6] - 发现问题可要求纠正等，董事会未召集临时股东会时可自行召集[6] 决议相关 - 决议按法规披露，内容主席审查、秘书实施[15] - 建立执行记录制度，指定监事执行或监督并报告结果[16] 其他规定 - 监事及候选人向证券部报备更新信息[15] - 会议档案证券部保存超十年，经费列入预算主席审批[16][18] - 规则解释权归监事会，2025年3月10日发布[19][20]

会议情况 - 2025年3月10日召开独立董事专门会议2025年第一次会议，3人应到实到[1] 议案审议 - 全体独立董事审议通过三项议案，含提名独立董事和董事会秘书候选人[1] 后续安排 - 公司同意将三项议案提交董事会审议[3]

人事变动 - 肖巧霞和黎林辞去非独立董事职务，原定任期至2027年8月22日[2] - 董事会同意养天和大药房提名李俊国和戴儒荣为独立董事候选人[3] 候选人信息 - 李俊国和戴儒荣暂未取得资格证书，承诺参加培训[5] - 李俊国任广州中康数字科技副总裁，戴儒荣在湖南宏达会计师事务所任职[9][10] - 二人未持股，无关联关系及违规情形[9][10]

人事提名 - 戴儒荣被提名为广东嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且未连续任职超六年[11] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

提名事项 - 养天和大药房提名李俊国为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人直系亲属无相关股份及任职情况[8] - 被提名人无不适任情形及相关处罚记录[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 提名人授权报送声明并承担相应法律责任[13]

人事提名 - 戴儒荣被养天和大药房提名为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至公告日戴儒荣未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 戴儒荣承诺参加培训并取得证明材料，承诺日期为2025年3月10日[1][2]

人事变动 - 副总经理、董事会秘书肖巧霞辞职，原定任期至2027年8月22日[2] - 2025年3月10日公司聘任孙俊为董事会秘书[3] 新董事会秘书信息 - 孙俊1986年出生，南开金融硕士，有注会和法考资格[9] - 孙俊曾在多家公司任职，无股份，无关联关系及禁止任职情形[9] - 孙俊联系方式：电话0753 - 2321916等[4] 公告信息 - 公告发布于2025年3月11日[6]

人事提名 - 李俊国被养天和大药房提名为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至公告日，李俊国未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 个人承诺 - 李俊国承诺参加培训并取得证明材料，承诺时间为2025年3月10日[1][2]

公司基本信息 - 公司于2005年4月26日获广东省人民政府办公厅批准设立，统一社会信用代码为91441400748002647K[2] - 公司注册资本为50750.9848万元，已发行股份数为50750.9848万股[2] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新法定代表人[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分需经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[3] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[3] - 股东会审议批准董事会、监事会报告，公司利润分配和弥补亏损方案[3] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4][5] - 公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[4] - 股东会召开地点为公司所在地，以现场会议形式召开，现场会议日期为交易日，还提供视讯、电话、网络会议等方式[4] - 个人股东委托代理他人出席会议需明确代理事项、权限和期限，代理人出示本人有效证件及股东授权委托书[4] - 法人股东法定代表人出席会议出示本人身份证及法人股东营业执照复印件，委托代理人出席还需出示书面授权委托书[4] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[4][5] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由副主席主持，副主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[5] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[5] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[5] 董事会相关 - 修订后董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设独立董事5人[7] - 原章程董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设独立董事3人[7] - 董事辞职，董事会需在两日内披露有关情况[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，不得有侵占公司财产等行为[6] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[7] - 修订后董事会负责召集股东会会议并报告工作[8] - 董事会执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[8] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损及增减注册资本等方案[8] - 董事会拟订公司重大收购、合并等形式变更方案[8] - 董事会在授权范围内决定公司或子公司重大交易事项[8] - 董事会决定公司内部管理机构设置及分支机构相关事项[8] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[8] - 董事会制订公司股权激励计划并实施相关操作[9] - 董事会决定公司融资计划和方案及日常经营相关事项[9] - 董事会决定公司重大风险管理策略和法律事务处理方案[9] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生和罢免[10] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[11] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[11] - 监事会对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面意见[10] - 监事会检查公司财务[10] - 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违规人员提出解任建议并可提起诉讼[11] 公司变更及清算相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[11] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[11] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[11] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内可要求清偿债务或提供担保[11] - 接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保，未接到通知书的自公告之日起四十五日内也有此权利[12] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[12] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[12] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[13] - 债权人接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[13] - 清算组清理公司财产等后发现财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产清算[13] - 清算组成员怠于履行职责给公司造成损失应承担赔偿责任，因故意或重大过失给债权人造成损失也应承担赔偿责任[13] 章程调整 - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”[14]