证券代码：002243 证券简称：力合科创 | 上市公司名称： | 深圳市力合科创股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 深圳证券交易所 | | 股票简称： | 力合科创 | | 股票代码： | 002243 | | 收购人名称： | 深圳市投资控股有限公司 | | 住所： | 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼 | | 通讯地址： | 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼 | 签署日期：二〇二五年四月 收购人声明 1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有 关规定，本报告书已全面披露了收购人在力合科创拥有权益的股份。截至本报告 书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力 合科创拥有权益。 6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳 清研投资 ...

北京德恒（深圳）律师事务所 关于 《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 谨依深圳市投资控股有限公司之委托而制作 二〇二五年四月 | | | | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 4 | | 正 | 文 | 6 | | 一、 | | 收购人的主体资格 6 | | | （一） | 收购人基本情况 6 | | | （二） | 收购人的控股股东、实际控制人 6 | | | （三） | 收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业 | | | | 务情况 7 | | | （四） | 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事 | | | | 诉讼或仲裁事项 9 | | | （五） | 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 9 | | | （六） | 收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的情况 | | | | 10 | | | （七） | 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形.12 | | 二、 | | 本次收购目的及决定 12 | | | （一） | 本次收购的目的 12 | ...

法律意见书 谨依深圳市投资控股有限公司之委托而制作 二〇二五年四月 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市投资控股有限公司 免于发出要约事宜的 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义 | 本次收购、本次 | | 本次收购系深圳市国资委将其持有的清研控股 50%股权无偿划转 | | --- | --- | --- | | 无偿划转、本次 | 指 | 至深投控、其余 50%股权无偿划转至深智城，约定由深投控对清研 控股实施控制，深投控因此通过清研控股、通产集团合计控制力合 | | 交易 | | 科创 50.11%股份 | | 深投控、收购人 | 指 | 深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司 | | 深智城 | 指 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系深圳市国资委全资子公 | | | | 司 | | 上市公司、力合 | 指 | 深圳市力合科创股份有限公司 | | 科创 | | | | 清研控股 | 指 | 深圳清研投资控股有限公司，持有力合科创 34.43%股份 | | 通产集团 | 指 | 深投控全资子公司深圳市通产集团有限公司（深投控直接持股 90%、深投控全资子公司国管公司 ...

国信证券股份有限公司 关于 深圳市力合科创股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称：深圳市力合科创股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：力合科创 股票代码：002243 收购人财务顾问 （广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 二〇二五年四月 | 第一节 声明 3 | | --- | | 第二节 释义 5 | | 第三节 财务顾问承诺 6 | | 第四节 财务顾问核查意见 7 | | 一、对《收购报告书》内容的核查 7 | | 二、本次收购目的 7 | | 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 8 | | 四、对收购人的辅导情况 10 | | 五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 10 | | 六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核 | | 查 10 | | 七、收购人的授权和批准情况 11 | | 八、收购人的过渡期安排及后续计划 11 | | 九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 13 | | 十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 15 | | 十一、收购人及其董事、监事、高 ...

文章核心观点 4月21日晚间力合科创控股股东上层股权结构变化取得进展，深投控和深智城将分别持有控股股东清研控股50%股权，公司还同步披露系列合作协议，此次变更及合作将带来产业布局、创新效能等多方面积极影响 [1] 股权结构变化 - 4月21日晚间力合科创公告深圳市国资委与深投控、深智城签署《国有产权无偿划转协议》，划转完成后深投控和深智城将分别持有控股股东清研控股50%股权 [1] - 1月4日公司公告清研控股100%股权通过无偿划转由清研院变更至深圳市国资委 [1] 深化清研协同 - 力合科创依托清研院等资源构建行业优势，打造“长期主义+硬科技深耕”标签，截至2024年末直投及管理基金在投项目237个，四个“硬科技”领域项目占比89.52% [2] - 深国资支持力合科创与清研院深化合作，推进关键领域成果转化等 [2] - 公司与清研院《战略合作协议》明确在多方面协同合作，公司对清研院项目产业化公司有优先投资权，双方将聚焦人工智能领域投资孵化标杆企业 [3] 引入智城“战投” - 公司与深智城《战略合作框架协议》将围绕智慧城市等领域在多方面开展合作 [4] - 深圳智慧城市建设走在全国前端，2024年获智慧城市领域“奥斯卡奖” [4] - 深智城依托资质开展多领域智慧化业务，完成超20大类数字化系统，打造多个平台，投资孵化20余家创新企业，“深i企”平台成果显著 [5] - 深智城与力合科创合作能拓展科技成果转化场景，实现双向赋能，借助深圳政策利好打开产业布局空间 [5] 深圳政策利好 - 今年深圳发布系列政策，提出两年内建成具有国际影响力的人工智能先锋城市 [6] - 政策明确扩大开放“城市+AI”应用场景，在政务服务领域有相关举措 [6]

市场扩张和并购 - 清研控股100%股权拟无偿划转至深投控和深智城，各持50%[1] 其他新策略 - 深投控、深智城委托清研院部分经营管理权限，控制权不变[3] - 公司与清研院签《战略合作协议》，有优先投资权[4] - 公司与深智城签《战略合作框架协议》，推进技术应用[6][7] 股权情况 - 变动后清研控股仍为直接控股股东，实控人仍是深圳市国资委[8]

收购情况 - 深圳市国资委将清研控股50.00%股权无偿划转给深投控，另50.00%划转给深智城[4] - 收购完成后深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份[29][34] - 本次收购尚需办理清研控股100.00%股权变更登记手续[31] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[45] 股权结构 - 清研控股持有力合科创34.43%股份[12] - 通产集团持有力合科创15.68%股份，深投控持股90%、国管公司持股10%[12] - 深投控持有清研控股50.00%股权并实施控制，深智城持有50.00%股权[36][38][41] 公司信息 - 收购人力合科创注册资本为3318600万元[14] - 收购人成立于2004年10月13日，经营期限至2054年10月13日[14] - 收购人通讯方式为0755 - 82909009[14] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额1152.86亿元，2022年为1057.27亿元，2021年为934.77亿元[20] - 2023年12月31日所有者权益394.52亿元，2022年为383.11亿元，2021年为367.43亿元[20] - 2023年资产负债率65.78%，2022年为63.76%，2021年为60.69%[20] - 2023年度营业收入290.43亿元，2022年度为254.86亿元，2021年度为242.53亿元[20] - 2023年度净利润17.02亿元，2022年度为13.37亿元，2021年度为23.42亿元[20] - 2023年净资产收益率5.24%，2022年为3.22%，2021年为5.54%[21] 其他情况 - 深投控控制29家核心企业，业务涵盖金融、房地产、科技等多领域[16][17] - 深投控主营业务为金融股权投并购等多项业务[18] - 深投控境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司有23家[25][26] - 深投控直接持有5%以上股份的金融机构有9家[26] - 2025年1月清研控股100.00%股权无偿划转至深圳市国资委[28] - 截至摘要签署日，深投控及董事等最近五年无相关处罚及重大纠纷[22][23] - 截至摘要签署日，除本次收购外，未制定未来12个月增持或处置力合科创股份详细计划[32] - 本次收购符合免于要约增持及发出要约情形，已聘请律所出具法律意见书[47][48][52]

财务状况 - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润24,546.18万元，扣除非经常性损益后的净利润10,809.83万元 [4] - 2024年现金及现金等价物净增加额同比增长170.01%，原因是加强现金流动性管理，经营活动现金净流入改善，加大投资项目退出力度 [4] - 有息负债达56.99亿元，同比增长16.20%，长期借款同比增39.84%，公司优化债务结构，置换部分短期借款为长期借款，融资成本下降 [5] - 2024年末资产负债率为49.55%，处于合理区间 [8] 业务运营 应收账款管理 - 应收账款同比下降且大部分在信用账期内，将加强客户信用管理和催收机制，加大回收力度 [2] 投资孵化业务 - 2024年投资聚焦新能源新材料、新一代信息技术等行业，重点孵化氢致能源、纳氟科技等企业 [4] - 投资孵化业务集中于科技成果转化早期，单笔投资金额低，已投项目通过隔轮退、股权转让等方式退出 [2] - 人工智能领域投资孵化博瀚智能、津渡生物等公司 [5] - 算力领域投资孵化睿思芯科、迈特芯等企业 [13] - 低空经济领域投资孵化览翌航空，其产品用于空中交通等场景 [15] - 截至2024年末，累计培育上市企业超30家 [9] - 2024年内直投及管理基金项目退出回笼资金约1.8亿元 [11] 新材料业务 - 业务收入占比62.59%，毛利率仅19.09%，客户销售放缓，将推进降本增效，优化工艺，研发高附加值产品，开拓国内外市场 [6] - 子公司丽星科技与国际、民族品牌商合作，截止2024年底获专利授权726项，参与制订标准40多项 [12] 基金管理业务 - 2024年安徽深能力合创新基金扩募至11.128亿，光明科学城种子基金运作，重庆力合智创一号基金设立 [11] 战略规划 - 加强科技成果转化投资创新业务，提升模式化与规模化能力，投资孵化高质量项目 [6][10] - 并购是布局高科技产业手段，将筛选已投项目和市场标的 [7] - 持续做好经营管理，探索多元化资本运作方式 [9] - 扩大基金规模，培育优质科技企业 [11] 其他事项 - 公司已累计十五年实施现金分红，将继续优化经营，为股东创造价值 [8] - 控股股东股权划转已发布提示性公告，将关注进展并披露信息 [8] - 公司在深圳、广州等地拥有科技创新基地38个，其中国家级孵化器和众创空间10处 [9] - 公司对美相关业务占整体营收比重小，美国加征关税政策影响有限 [14] - 支持在投企业选择发展路径，为其资本运作提供支持 [15]

会议信息 - 2025年4月16日14:30召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东250人，代表股份630,441,376股，占公司有表决权股份总数的52.0766％[7] - 通过现场投票的股东3人，代表股份609,891,459股，占公司有表决权股份总数的50.3791％[7] - 通过网络投票的股东247人，代表股份20,549,917股，占公司有表决权股份总数的1.6975％[7] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意628,682,176股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7210％[10] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意628,662,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7179％[13] - 《关于公司2024年度财务决算的议案》同意628,668,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7188％[15] - 《关于公司2025年度财务预算的议案》同意628,723,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7275％[17] - 《关于公司2024年度利润分配的预案》同意628,894,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7546％[20] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意22,076,817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.8225％[24] - 《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》总表决：同意626,856,976股，占比99.4314％；反对3,426,100股，占比0.5434％；弃权158,300股，占比0.0251％[26] - 《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》中小股东表决：同意20,199,517股，占比84.9293％；反对3,426,100股，占比14.4051％；弃权158,300股，占比0.6656％[27] - 《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》总表决：同意628,727,576股，占比99.7282％；反对1,560,000股，占比0.2474％；弃权153,800股，占比0.0244％[28] - 《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》中小股东表决：同意22,070,117股，占比92.7943％；反对1,560,000股，占比6.5591％；弃权153,800股，占比0.6467％[30] - 《关于子公司2025年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》总表决：同意628,627,176股，占比99.7122％；反对1,640,300股，占比0.2602％；弃权173,900股，占比0.0276％[31] - 《关于子公司2025年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》中小股东表决：同意21,969,717股，占比92.3722％；反对1,640,300股，占比6.8967％；弃权173,900股，占比0.7312％[32] - 《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助延期的议案》总表决：同意623,396,055股，占比98.8825％；反对6,871,621股，占比1.0900％；弃权173,700股，占比0.0276％[33] - 《关于全资子公司向其控股子公司提供财务资助延期的议案》中小股东表决：同意16,738,596股，占比70.3778％；反对6,871,621股，占比28.8919％；弃权173,700股，占比0.7303％[34] 其他事项 - 本次股东大会听取公司独立董事2024年度述职报告[36] - 广东信达律师事务所认为本次股东大会召集、召开等程序及决议合法有效[37]

股东大会情况 - 2024年度股东大会于2025年4月16日下午2:30召开[3][4] - 出席股东及代理人250人，代表股份630,441,376股，占比52.0766％[6] - 现场投票股东3人，代表股份609,891,459股，占比50.3791％[6] - 网络投票股东247人，代表股份20,549,917股，占比1.6975％[6] - 中小股东出席248人，代表股份23,783,917股，占比1.9646％[7] 议案表决结果 - 议案1全体股东同意628,682,176股，占比99.7210％；中小股东同意22,024,717股，占比92.6034％[15] - 议案2全体股东同意628,662,876股，占比99.7179％；中小股东同意22,005,417股，占比92.5223％[16] - 2024年度财务决算议案，全体股东同意628,668,776股，占99.7188％[17] - 2025年度财务预算议案，全体股东同意628,723,476股，占99.7275％[19] - 2024年度利润分配预案，全体股东同意628,894,276股，占99.7546％；中小股东同意22,236,817股，占93.4952％[20] - 2024年年度报告及摘要议案，全体股东同意628,636,176股，占99.7137％[21] - 2025年度日常关联交易预计议案，全体股东同意22,076,817股，占92.8225％[23] - 公司使用自有资金购买银行理财产品议案，全体股东同意626,856,976股，占99.4314％[26] - 2025年度申请银行综合授信额度议案，全体股东同意628,727,576股，占99.7282％[25] - 全资子公司向其控股子公司提供财务资助延期议案，全体股东同意623,396,055股，占98.8825％[31] 其他 - 董事会于2025年3月27日刊载股东大会通知，3月28日刊载更正公告[3] - 股东大会审议11项议案，结果均获通过[12][14] - 信达律师认为股东大会召集、召开、表决程序合法，决议有效[29]