证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-052 泰和新材集团股份有限公司 临时公告：2024-052 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 16 日召开 第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司 章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则和公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划不再具 备激励资格的 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 500,000 股限制性股 票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 863,794,983 股减少 至863,294,983股，注册资本由人民币863,794,983元变更为人民币863,294,983 元。 ...

会议决策 - 2024年8月16日召开第十一届董事会第九次会议，11名董事全到[1] - 11票同意通过《2024年半年度报告》[1] - 11票同意通过《募集资金2024年上半年存放与使用情况报告》[2] - 11票同意通过修改股份变动专项管理制度议案[4] - 11票同意确定公司主责、主业及拟培育主业[5] - 9票同意通过职业经理人考核议案，2董事回避[7] - 11票同意通过工资总额预算方案议案[8] - 11票同意通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票议案，待股东大会批准[9][10] - 11票同意通过变更注册资本并修改《公司章程》议案，待股东大会批准[11] 后续安排 - 决定于2024年9月2日召开2024年第三次临时股东大会[12]

募集资金情况 - 2023年1月12日公司非公开发行159,730,481股，发行价18.70元/股，募资总额2,986,959,994.70元，净额2,977,632,595.83元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用1,489,440,965.85元投入项目，474,699,439.85元补充流动资金，累计收息13,166,381.75元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额591,035,875.11元[4] - 2024年上半年收专户利息4,969,854.01元，支付募投项目资金440,592,550.78元[6] - 2024年上半年募集资金总额297,763.26万元，投入44,059.26万元，累计投入240,473.30万元[14] 项目投资进度及效益 - 宁夏芳纶1.2万吨/年防护用对位芳纶项目截至期末投资进度88.08%[14] - 公司高伸长低模量对位芳纶产业化项目截至期末投资进度78.63%，本年度效益7,624.63万元[14] - 公司功能化间位芳纶高效集成产业化项目截至期末投资进度64.31%，本年度效益6,296.10万元[14] - 公司应急救援用高性能间位芳纶高效集成产业化项目截至期末投资进度47.60%，本年度效益9,444.15万元[14] 资金使用决策 - 2023年2月2日公司同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金80262.85万元[15] - 2023 - 2024年公司多次置换先期使用银行票据支付的募投项目建设费用，金额分别为4866.43万元、8428.77万元等[15] - 2024年4月26日公司同意使用不超过7.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[16] - 2023年度股东大会同意将约30,865.09万元节余资金投入创新创业中心项目[9] 其他情况 - 截至2024年3月31日，两个募投项目已投入使用募集资金40516.69万元，待支付约3807.31万元，节余约30865.09万元[16] - 截至2024年6月30日，公司及宁夏芳纶未使用募集资金以协定存款存放于专户[16] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[17] - 本报告期公司募集资金使用及披露无违规情形[18]

净利润及收益 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为10,500万元至13,500万元，同比下降51.17%至37.22%[9] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计为3,200万元至4,500万元，同比下降83.31%至76.53%[9] - 2024年上半年基本每股收益预计为0.12元/股至0.16元/股，去年同期为0.26元/股[9] - 2024年上半年非经常性损益预计约为8,100万元，去年同期为2,327.38万元[12] 行业竞争与市场环境 - 氨纶行业产能过剩，需求低迷，市场竞争加剧，销售价格持续走低[2] - 芳纶终端需求不足，国际同行低价销售，国内外竞争加剧[11] 公司战略与发展 - 公司持续推进创新驱动和技改提质，布局新业务、新领域、新方向[11] - 公司加大市场拓展，各产品销量均实现增长，市场占有率有所提升[11]

募资情况 - 公司获准非公开发行不超205,318,350股新股，实际发行159,730,481股，发行价18.70元/股，募资2,986,959,994.70元，净额2,977,632,595.83元[2] - 两个募投项目结项，节余约30,865.09万元投入创新创业中心项目[4] 资金监管 - 2024年7月8日签署《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[5] - 研究院专户余额0万元，泰和新材专户余额0万元，存放募集资金31,000.00万元[5][7] - 规定支取金额通知、检查、对账、划付审核、代表人更换、协议终止等规则[9][10]

担保情况 - 公司为信广和提供不超5亿元累计最高担保限额[2] - 为所有控股子公司累计最高担保额度不超38.21亿元[2] - 公司按持股比例为信广和担保3045万元[4] - 截至公告披露日，担保余额100694.13万元，占净资产13.89%[12] 信广和情况 - 信广和向中信银行申请7000万元综合授信额度[3] - 公司持有信广和43.50%股份，为控股股东[5][6] - 2023年底信广和资产67375.42万元，负债54218.42万元[7] 合同条款 - 《最高额保证合同》担保债权本金3045万元及相应费用[8] - 保证方式为连带责任保证[10] - 保证期间为主合同债务履行期满之日起三年[11]

回购方案 - 2023年12月10日通过回购股份方案，资金5000 - 10000万元，价格不超23.53元/股[2] 回购实施 - 2023年12月19日首次实施回购[3] - 截至2024年6月20日，累计回购8824123股，占总股本1.02%[4] - 最高成交价14.80元/股，最低9.21元/股，支付99989563.76元[4] 回购情况 - 回购符合方案、法规，对公司无重大影响[4][6] - 回购期间相关主体无买卖公司股票情况[7] 股份用途 - 回购股份用于员工持股或股权激励，未用部分36个月未实施将注销[11]

担保情况 - 公司为信广和提供不超5亿元累计最高担保限额[2] - 为所有控股子公司累计最高担保额度不超38.21亿元[2] - 截至公告披露日，公司担保余额8.946746亿元，占净资产12.34%[13] 信广和情况 - 信广和拟申请不超2.9亿元授信额度，公司为其担保不超1.2615亿元[3][4] - 公司持股43.50%为控股股东，注册资本1.8亿元[5][6] - 2023年底资产6.737542亿元，负债5.421842亿元，营收和利润总额为0[7]

担保情况 - 公司为泰和化学提供不超4亿累计最高担保限额，为控股子公司累计不超38.21亿[2] - 公司按75.025%持股为泰和化学1.7亿授信担保，最高不超12754.25万[3][4] - 公司与建行灵武分行签担保合同，方式为连带责任保证[9] 泰和化学数据 - 截至2023年底，泰和化学资产13193.92万，负债6180.64万，净资产7013.27万[8] - 2023年泰和化学营收25033.85万，利润总额和净利润 -29.36万[8] 整体担保现状 - 截至披露日，公司（含子公司）向控股公司担保余额89467.46万，占净资产12.34%[12] - 公司及子公司无逾期、涉诉及败诉担责情况[12]

股份回购 - 2023年12月10日通过回购股份方案，资金5000 - 10000万元，价格不超23.53元/股[2] - 截至2024年6月14日，累计回购8674123股，占总股本1.00%[3] - 截至2024年6月14日，回购最高成交价14.80元/股，最低9.21元/股[3] - 截至2024年6月14日，回购支付总金额98564563.76元（不含交易费用）[3]