职业经理人激励 - 职业经理人享受聘期和长期激励需承诺服务至少5年[5] - 年度考核评价系数最高1.5，A+档1.5，A档1.2等[6] - 聘期激励收入计算与聘期考核评价系数有关[7] 薪酬档位与提成 - 总资产收益率≥6%，基本工资等档位调整系数为1.00[8] - 超额利润提成10 - 40%奖励领导班子，60 - 90%奖励骨干[9] - 年度利润总额超目标不同区间按不同比例计提[9] - 董事长超额利润提成是总裁1.0 - 2.0倍等[11] 薪酬支付与兑现 - 职业经理人基本工资和效益奖金按月支付[12] - 半年度绩效奖金A+档第六月发放系数0.7等[12] - 年终奖金在董事会年度考核后兑现[13] - 聘期激励和超额利润提成聘期考核后分年延期兑现[13] 薪酬相关规定 - 职业经理人因工作变动按实际任职月数核定奖金和收入[13] - 工作失职失误扣发或追索扣回部分或全部奖金和收入[13] - 薪酬为税前收入，依法交纳个人所得税[13] - 薪酬制度等纳入厂务公开，接受职工监督[15] 办法相关 - 与省市政策不符按省市政策执行[15] - 除超额利润提成比例外，其他条款修订授权董事会[15] - 办法自2024年1月1日起施行[17]

高风险业务范围 - 高风险业务包括股票、公募基金、债券投资等[2] 资金使用与投资限制 - 公司不得用募集资金投入高风险业务，超募资金偿还贷款或补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资[5] - 公司原则上不得从事委托理财及债券投资（国债除外）业务，商业银行或证券公司发行的固定收益类或本金保证型理财产品等除外[21] - 公司不得进行投机和单纯套利交易的外汇买卖业务，正常贸易背景下的外汇买卖或结算业务应及时进行，特殊情况可进行远期结售汇[27] - 公司不得进行期货、期权等金融衍生品交易（套期保值业务除外）[29] - 公司不得进行与主业无关的大宗商品交易业务，严禁融资性贸易业务[29] 内部控制原则 - 高风险投资业务内部控制应遵循合法性、全面性等原则[7][9] 岗位责任与审批制度 - 公司应对高风险投资业务建立岗位责任制，决策、执行、资金管理相互分离[11] - 高风险投资业务需经股东会、董事会、经营层审批核准后实施[14] - 公司应建立规范的高风险投资业务决策、授权审批等制度[15] 财务监督与审计 - 从事高风险投资业务应加强财务监督和检查，业务规模不超承受能力[16] - 公司审计部定期对高风险业务专项审计，子公司未经授权不得从事[17] 报告与审议 - 高风险投资业务具体操作部门应定期向董事会报告投资情况[12] - 单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的股权类股票投资，提交董事会审议；超出20%还应提交股东会审议[17] - 单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的委托理财或债券投资，提交董事会审议；超出20%应提交股东会审议[22] 业务限额与操作 - 公司远期结售汇业务最高限额由董事会决定，可在限额内滚动操作[28] 业务管理部门 - 公司股权投资业务管理部门是董事会办公室，审计部负责监督及风险控制[19] - 公司委托理财及债券投资业务管理部门是财务部，审计部负责监督及风险控制[22] - 公司大宗商品贸易业务管理部门是采购中心，审计部负责监督及风险控制[29]

资金支取与使用 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）使用规则分情况处理[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 项目资金管理 - 募投项目资金实际使用与计划额度变化在30%以内报董事长批准，超30%报董事会批准[17] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[17] - 募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[18] 用途变更与地点变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过并公告[22] - 改变募投项目实施地点经董事会审议通过后2个交易日内公告[22] 永久性补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 监督检查 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] - 会计师事务所开展年度审计时，出具鉴证报告[26] 其他 - 公司应配合相关督导、核查及审计工作并提供资料[26] - 制度中部分表述含本数规定[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

员工购房借款条件 - 购买公司工作地100公里内、价值不低于60万自住房[6] - 签正式合同工作满两年，未享借款优惠，承诺服务10年[6] 借款额度 - 工作满两年员工借10万，硕士或7 - 9职等借20万，博士或10职等以上借30万[9] 还款安排 - 借款后第3年起至第10年分8年还本金[13] - 10万、20万、30万借款每年还款金额不同[16][17] 特殊情况处理 - 借款3个月内未提供购房凭证，归还本金和资金成本[21] - 房产所有权变更，3个月内提供新证明重签协议[21] 办法生效及解释 - 办法经股东会审议通过后实施，董事会有解释和修订权[23]

控股股东相关 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 信息披露相关 - 控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应通知公司披露[11] 资料存档相关 - 公司对书面问询函及回复等资料存档备案，保存期限不少于十年[14]

会计师事务所选聘规则 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 审计费用降20%以上需说明金额、定价原则等[8] - 资料保存期限至少10年[11] - 连续聘任原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] 选聘流程与决策 - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[6] - 可采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6][7] - 选聘程序含提要求、报送资料、资质审查等[9] - 拟更换需在第四季度结束前完成选聘[12] - 审核改聘议案需对前后任全面了解评价并提交意见[12] 后续事项 - 解聘或不再续聘应及时通知[13] - 年报披露事务所等服务年限及审计费用等信息[15] - 每年披露履职评估和监督报告[15] 审计委员会关注要点 - 关注资产负债表日后至年报出具等变更情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年被处罚或立案情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动或成交价情况[15] 其他规定 - 情节严重经股东会决议不再选聘有问题事务所[15] - 制度自董事会通过生效，法规变动遵照执行并修订[18]

独立董事专门会议工作制度 泰和新材集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规 定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开三日前通知全 体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知可不受上述时限限制。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；独立董事因故不 能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席， ...

薪酬与考核委员会实施细则 泰和新材集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事 会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名及任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[9] - 行使部分职权需专门会议过半数同意并及时披露[13] 独立董事履职相关 - 投反对或弃权票应说明理由，披露决议时同时披露异议意见[14] - 两名及以上认为材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[14] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况[14] - 履职遇阻碍可反映，未解决可向监管报告[15] 独立董事津贴与报告 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18]

董事相关规则 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 连续2次未亲自出席董事会会议视为不能履职[9] - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能担任董事[4] - 对破产清算公司等负有个人责任未逾3年不能担任董事[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7][8] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[10] 董事会权限 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[14] - 公司对外担保需2/3以上董事同意[15] - 单笔对外投资在最近一期经审计净资产绝对值20%以内[15] - 主营业务内工程项目投资单笔在总资产绝对值20%以内[15] - 资产抵押、质押单笔金额在总资产绝对值20%以内[15] - 对外担保单笔金额在净资产绝对值10%以内[15] - 关联交易单笔金额在净资产绝对值5%以内[15] - 单笔对外捐赠金额在1000万元以内[15] - 对外担保总额达净资产50%或总资产30%后须股东会审议[18] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[19] - 董事连续两次未出席需书面说明并披露[23] - 连续12个月未出席超总次数1/2需书面说明并披露[23] 审议事项关注点 - 审议重大投资关注可行性、前景等[23] - 审议关联交易关注必要性、公平性等[24] - 审议对外担保了解被担保方情况[24] - 审议财务资助关注合规性等[25] - 审议变更募集资金用途关注合理性[26] - 审议利润分配关注合规性和合理性[26] - 审议重大融资关注融资条件利弊[27] 其他规定 - 董事会会议记录永久保存[29] - 董事应了解公司经营等情况[33] - 执行董事严格执行决议，情况变化及时报告[33] - 特定情形下董事向深交所报告并披露[33] - 董事会设秘书，对董事会负责[36] - 秘书负责会议筹备等事宜[36] - 董事或高管可兼任秘书，会计师和律师不得兼任[36] - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[36] - 本规则“以内”“以上”含本数[38] - 本规则由董事会制订，股东会批准生效[38]