建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-014 建设工业集团（云南）股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第九次 会议于 2025 年 4 月 11 日以电邮或书面送达的方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 22 日以现场会议方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事王玉强先生 因工作原因未能参会，授权委托董事刘志岩先生代为行使表决权。公司监事及有关高 级管理人员列席了本次会议，会议由董事长鲜志刚先生主持。本次会议召集、召开程 序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年 度董事会工作报告 ...

业绩数据 - 2024年度合并报表归母净利润259,953,069.53元[4] - 2024年度母公司净利润 -41,791,234.37元[4] - 最近三个会计年度平均净利润259,881,223.99元[6] 利润分配 - 2024年度利润分配不派现、不送股、不转增[2] - 利润分配预案待2024年度股东会审议[10] 子公司情况 - 重庆建设工业2024年末未分配利润303,498,015.49元[8]

建设工业集团（云南）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩 承诺期满标的资产减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 建设工业集团（云南）股份有限公司董事会 建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日 召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告的议案》， 现将相关情况公告如下： 证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-023 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装 备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕 2342 号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵 器装备集团"）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司 100%的股权。本次发行 629,943,382 股股票，发行面值 1 元。 2022 年 11 月 ...

募集资金情况 - 公司发行84,530,853股A股，发行价每股11.83元，募集资金总额999,999,990.99元，净额978,273,575.92元[1] - 2024年度募集资金总额为999,999,990.99元[25] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金864,222,634.57元[2] - 2024年使用募集资金5,701,112.77元[8] - 购买股权支付现金对价项目累计投入700,000,000.00元，投资进度100%[25] - 支付流动资金项目本年度投入5,701,112.77元，累计投入141,192,634.60元，投资进度50.98%[25] - 发行承销费及其他交易税费项目累计投入23,029,999.97元，投资进度100%[25] 资金余额情况 - 截至2024年12月31日，募集资金专户中尚未使用余额为149,584,999.46元[26] 资金存放情况 - 2024年4月16日，公司通过协定存款存放募集资金议案，149,084,999.46元已协定存款[12][13] - 公司于2024年5月11日与建行重庆杨家坪支行签订协定存款合同[26] 其他情况 - 2023年5月12日，公司与银行及中信建投证券签署《募集资金三方监管协议》[5] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映情况[21] - 中信建投证券认为公司2024年度募集资金使用合规，无违法违规情形[22] - 公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率[26]

公司基本信息 - 建设工业集团（云南）股份有限公司注册资本为103304.0407万元人民币[18] - 承德苏垦银河汽车零部件有限公司截至评估基准日注册资本为24348.825552万元，建设工业集团持股100%[26] - 苏垦银河盐城公司注册资本13763.36万元[31] 业绩数据 - 2024年承德苏垦银河总资产82667.02万元，负债53679.86万元，净资产28987.16万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业收入55046.47万元，营业成本47484.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河营业利润1587.28万元，利润总额1643.52万元[27] - 2024年承德苏垦银河所得税费用146.69万元[27] - 2021 - 2024年净利润分别为3953.57万元、1743.92万元、1125.51万元、1496.83万元[29] 商誉与减值 - 2016年交易形成商誉6584.64万元，截至2024年12月31日商誉余额2988.12万元[34][35][36] - 截至评估基准日，承德苏垦银河商誉所在资产组账面价值为52388.23万元，可收回金额为49351.76万元[11][99] 资产情况 - 固定资产合计1943项，账面原值621,782,091.00元，账面净额347,235,804.77元[46] - 土地使用权6项，账面原值19,186,481.13元，账面净额 - 13,866,240.40元[48] - 无形资产 - 其他16项，账面原值11,650,934.94元，账面净额7,570,503.15元[50] - 在建工程合计金额17,902,695.19元，包含小型技措等3个项目[52] - 长期待摊费用账面净值1,139,384.15元，包含食堂宿舍外墙等4项改造[54] 无形资产 - 承德苏垦银河有2项账外无形资产[55] - 承德苏垦银河拥有39项无形资产，其中实用新型专利36项，发明专利3项[57] 抵押事项 - 2023年6月，承德苏垦银河与中国银行承德分行签订抵押合同，担保债权金额为3900万元[13][62][107] - 抵押资产总面积66,189.91平方米，权利价值合计8000万元[14][63][108][110] 税收政策 - 公司主要税种税率：增值税3%、5%、6%、13%、16%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%[29] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[29] - 承德苏垦银河和苏垦银河盐城可享受15%企业所得税优惠政策[30][96][97] 评估相关 - 评估目的是为建设工业集团商誉减值测试提供价值参考[11][37] - 评估方法采用收益法[11][75] - 评估基准日为2024年12月31日，结论有效期至2025年12月30日[11][16][65] - 评估机构为银信资产评估有限公司，报告文号为银信评报字（2025）第B00124号[3]

股份与资产交易 - 公司发行629,943,382股股票购买重庆建设工业100%股权，面值1元[13] - 2022年11月30日建设工业完成资产过户，2023年1月4日新增股份完成登记及上市[13] 业绩承诺与补偿 - 2022 - 2024年业绩承诺资产承诺净利润总和分别为23,788.16万元、24,067.61万元、25,299.16万元[16] - 交易对方利润承诺补偿及减值补偿合计不超463,401.06万元[17] - 业绩不达标交易对方需补偿，有补偿金额和股份计算方式[18] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年业绩完成比例分别为103.39%、106.88%、104.68%[24] - 截至2024年12月31日，业绩对赌资产业绩承诺完成比例104.68%[26]

关于建设工业集团（云南）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（hms/ . 目 录 第 1 -2 页 关于建设工业集团（云南）股份有限公司非经 o 管性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 报告 第 1 -7 页 建设工业集团（云南）股份有限公司 2024 年度 ● 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZG11625 号 建设工业集团（云南）股份有限公司全体股东: 我们审计了建设工业集团(云南)股份有限公司(以下简称"贵公 司")2024 年度的财务报表,包括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动 ...

关于建设集团工业（云南）股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZG11624 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.gov.cn) 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified Public accountants LlP 关于建设工业集团(云南)股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025 ]第ZG11624号 建设工业集团(云南)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的建设工业集团(云南)股份有限公司（以下 简称"贵公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称"募 集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订 》》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号 --- 主板上市公司规范运作》以及 ...

2025 年 4 月 22 日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试 所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司 50%股东部分权益、 重庆建设工业（集团）有限责任公司 及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2025）第 B00125 号 （共 1 册第 1 册） 银信资产评估有限公司 银信资产评估有限公司 地址：上海市汉口路 99 号久事商务大厦 9 楼 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com | 报告编码: | 3131020026202500799 | | --- | --- | | 合同编号: | HT2025-B00041 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 银信评报字(2025) 第B00125号 | | 报告名称: | 建设工业集团(云南) 股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及 持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设 | | | 工业(集团)有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股 ...

中信建投证券股份有限公司 关于建设工业集团（云南）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值 测试情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称"建设工业"、"上市公司"、 "公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法 律法规的有关规定，对中国兵器装备集团有限公司（以下简称"兵器装备集团"） 做出的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了 核查，具体情况如下： 一、本次交易情况概述 （一）本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公 司通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的重庆建设工业 （集团）有限责任公司（以下简称"重庆建设工业"）100%股权；同时，上市公 司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于 支付本次交易的现金对价、 ...