新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施情况[1]

股本与发行 - 2025年6月30日公司总股本为806,851,752股[2] - 本次向特定对象发行股票数量不超过242,055,525股，占发行前总股本30%[3] - 2025年末总股本为80,685.18万股，2026年发行后为104,890.73万股[5] 财务数据 - 2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为37,236.88万元，扣非后为36,000.49万元[3] - 2025年度归属于母公司股东的净利润和扣非后净利润按半年度数据2倍计算[3] - 2026年度净利润假设三种情况：与2025年度持平、增长10%、下降10%[3] - 情景1：2026年扣非后净利润持平，发行后基本每股收益0.85元/股，加权平均净资产收益率6.22%[6] - 情景2：2026年扣非后净利润增加10%，发行后基本每股收益0.93元/股，加权平均净资产收益率6.42%[6] - 情景3：2026年扣非后净利润减少10%，发行后基本每股收益0.76元/股，加权平均净资产收益率5.61%[6] 募集资金 - 本次发行募集资金总额估计为350,000万元[3] - 募集资金扣除发行费用后用于三个项目[9][10] - 算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目投资总额248,210.08万元，拟使用募集资金208,288.83万元[10] - 高速光互联及新兴光电子技术研发项目投资总额100,060.59万元，拟使用募集资金61,711.17万元[10] - 补充流动资金项目拟使用募集资金80,000万元[10] 研发与技术 - 公司研发人员数量超过1200人，核心成员平均拥有10年以上光电子领域研发经验[13] - 公司承担230余项国家级项目，累计申请国内外专利3,000余项，参与制定标准290余项[14] - 公司建立六大核心技术工艺平台，具备全产业链垂直集成能力[13][14] 未来规划 - 公司制定《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》保障投资者利益[19] - 本次融资有利于优化公司产品结构，提升供应高端产品能力，增强研发实力[11] - 募投项目达产后拟扩产高速光模块等产品，解决产能瓶颈，提升盈利水平[12] 相关承诺 - 控股股东烽火科技、实际控制人中国信科集团承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[21] - 控股股东和实控人承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益[21] - 控股股东和实控人承诺按中国证监会新规定出具补充承诺[21] - 公司董事及高管承诺不向其他方输送利益、不损害公司利益[22] - 公司董事及高管承诺约束职务消费行为[22] - 公司董事及高管承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[22] - 公司董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 公司董事及高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 公司董事及高管承诺按中国证监会新规定出具补充承诺[22] 审议事项 - 本次融资摊薄即期回报事项已通过第七届董事会第二十八次会议审议并将提交股东大会表决[23]

募集资金情况 - 2023年2月24日共募集资金15.73亿元，净额15.43亿元[13] - 截至2025年8月31日，银行账户存储余额4.49亿元[15] - 累计募集资金54336.06万元，累计使用112657.40万元[29] 项目投资情况 - 高端光通信器件生产建设项目承诺9.36亿元，实际投资7.98亿元[17] - 高端光电子器件研发中心建设项目承诺6.07亿元，实际投资3.28亿元[17] - 高端光通信器件建设项目差额 - 13775.50万元，预定2026 - 6 - 30达使用状态[29] - 高端光电子器件中心建设项目差额27903.16万元，预定2026 - 6 - 30达使用状态[29] 资金使用情况 - 2023年置换自筹资金1.23亿元及发行费用自筹资金342.91万元[19] - 2024年置换335.74万元，2025年1 - 8月置换104.29万元[20] - 截至2025年8月31日，累计使用11.27亿元，未使用4.17亿元[22] - 2024年使用募集资金54192.08万元，2023年使用37502.59万元[29] - 2025年1 - 8月募集资金投入20962.73万元[29] 项目效益情况 - 高端光通信器件生产建设项目2022 - 2024年效益分别为46214.52、34721.44、11493.08万元[31] - 截至2025年8月31日，已投产部分累计效益约46214.52万元[31] - 高端光电子器件研发中心建设项目不直接产生效益，未承诺效益[31]

发行计划 - 公司拟向特定对象发行不超242,055,525股A股，拟募资不超350,000万元[4] - 中国信科集团认购比例不低于发行股份总数的10%，且不超30%[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] 股权结构 - 截至2025年6月30日，烽火科技持有公司36.13%股份，中国信科集团持有烽火科技92.69%股权[10] 信科业绩 - 2025年1 - 6月中国信科集团总资产13,184,906.06万元，负债6,716,675.12万元，所有者权益6,468,230.94万元[13] - 2025年1 - 6月中国信科集团营业收入2,136,339.50万元，营业利润96,983.66万元，净利润93,153.75万元[13] - 2024年中国信科集团总资产13,440,998.39万元，负债7,025,652.66万元，所有者权益6,415,345.73万元[13] - 2024年中国信科集团营业收入5,191,838.58万元，营业利润183,626.59万元，净利润159,298.55万元[13] 审批情况 - 本次发行所涉相关议案已获公司2025年9月9日第七届董事会第二十八次会议审议通过[7] - 此项交易尚须获公司股东大会批准、中国信科集团批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[3] 其他要点 - 甲方未按约定缴付认购资金，需支付股份认购资金总额的5%作为违约金[27] - 甲方本次认购的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让[24] - 本次发行募集资金投向算力中心光连接等项目及补充流动资金[28] - 募集资金将扩大公司净资产和总资产规模，降低资产负债率，提升盈利能力和现金流量[30]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[2] - 董事会原则上每三年重新审阅一次规划[8] 利润分配方式 - 优先采用现金分红[3][4][5] 现金分红条件 - 可分配利润为正等[5] - 重大投资支出界定[5] 分红比例要求 - 近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[5] - 不同阶段现金分红比例要求[6] 中期分红上限 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超净利润[5]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票84,803,234股，发行价每股18.55元，截至2023年2月24日共募集资金1,573,099,990.70元，扣除费用后净额为1,543,360,648.13元[2] - 截至2025年8月31日，前次募集资金初始存放金额1,545,211,090.8元，存储余额448,883,339.50元[4] 项目投资情况 - 高端光通信器件生产建设项目承诺使用资金936,232,705.62元，实际投资798,477,727.13元[6] - 高端光电子器件研发中心建设项目承诺使用资金607,127,942.51元，实际投资328,096,296.73元[6] 资金置换情况 - 2023年4月以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金122,606,713.39元及已支付发行费用自筹资金3,429,059.62元[8] - 2024年度使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换金额为3,357,369.32元，2025年1至8月为1,042,911.34元[10] 资金使用情况 - 截至2025年8月31日，累计使用募集资金1,126,574,023.86元，尚未使用416,786,624.27元，占募集资金净额27.01%[12] - 2023年度使用募集资金54,192.08万元，2024年度使用37,502.59万元，2025年1 - 8月使用20,962.73万元[19] 项目效益情况 - 高端光通信器件生产建设项目承诺年均税前利润27,593.89万元[20] - 高端光通信器件生产建设项目2024年度实际效益为11,493.08万元[20] - 高端光通信器件生产建设项目2025年1 - 8月实际效益为34,721.44万元[20] - 截至2025年8月31日，高端光通信器件生产建设项目已投产部分累计实现效益约46,214.52万元[20] - 高端光电子器件研发中心建设项目不直接产生效益且未承诺效益[20]

新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[1] - 2025年9月9日通过本次发行相关议案[1] - 董事会暂不召开审议发行事宜的股东大会，准备好后另行通知表决[1]

股票发行 - 向特定对象发行股票数量不超242,055,525股，不超发行前总股本30%[5] - 中国信科集团认购比例不低于10%且不超30%，限售期18个月，其他对象限售期6个月[6] - 募集资金总额预计不超350,000万元[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4] - 发行决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月[8] 资金使用 - 算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目拟用208,288.83万元[10] - 高速光互联及新兴光电子技术研发项目拟用61,711.17万元[10] - 补充流动资金拟用80,000万元[10] 议案审议 - 多项发行相关议案因关联监事回避表决，非关联监事不足半数，将提交股东大会审议[13][14][16][18] - 截至2025年8月31日前次募集资金使用等议案表决通过，尚须提交股东大会审议[15][19][20]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案、预案及相关报告符合规定，不损害股东利益[2][3] 关联交易与回报 - 与中国信科集团关联交易合法合理，不损害股东权益[4] - 对即期回报摊薄有分析及填补措施，承诺合理可行[4] 决策程序与审批 - 监事会同意发行事项并提交股东大会审议[5] - 发行方案需获集团批准、股东大会通过、深交所审核及证监会注册[5]

发行股票相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[1] - 发行股票种类为A股，每股面值1元[3] - 发行对象不超过35名，中国信科集团不参与询价但接受结果，均现金认购[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5] - 发行数量不超过242,055,525股（含），不超发行前总股本30%，中国信科集团认购比例10%-30%[6] - 中国信科集团认购股份限售18个月，其他对象限售6个月[7] - 募集资金总额预计不超350,000万元，用于三个项目[8] - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享[9] - 发行股票将申请在深交所上市[10] - 发行决议有效期为方案提交股东大会审议通过之日起12个月[10] 议案表决 - 2025年度向特定对象发行A股股票相关多份议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[12][13][16][17] - 《前次募集资金使用情况的议案》表决同意11票，反对0票，弃权0票[15] - 《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》表决同意11票，反对0票，弃权0票[18] - 《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》表决同意11票，反对0票，弃权0票[19] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》表决同意11票，反对0票，弃权0票，尚须提交股东大会审议[21] - 《关于另行发出召开股东大会通知的议案》表决同意11票，反对0票，弃权0票[22] 其他 - 公司编制了截至2025年8月31日止《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所出具了鉴证报告[15] - 公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待准备完成后另行发出通知并提请表决[22]