制度修订 - 2024年4月25日会议通过制定、修订部分公司治理制度议案[1] - 修订26项制度，制定2项制度[2][4] - 10项修订制度需提交股东大会审议[4] 公告信息 - 公告于2024年4月27日发布[8] - 制度内容详见同日巨潮资讯网[5]

罗莱生活科技股份有限公司章程 二〇二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第 1.02 条 公司是依据《公司法 ...

罗莱生活科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制 度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或保值增值为目的， 公司以货币、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规 定的形式进行投资的经济行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投 资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 特定人员可提议召开临时会议[13] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知（紧急情况除外）[14] 提案提交 - 提案人提前10日提交完整提案[18] - 紧急提案获半数以上董事特别批准且合规，可提前5个工作日提交[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事委托需提前一天通知，不得委托非董事人士[22] - 一名董事接受委托不超两名，不委托已接受两名委托的董事[24] 会议表决 - 一事一表决，一人一票，记名书面表决[29] - 表决意向分赞成、反对、弃权，未选或多选视为弃权[30] - 议案须超全体董事半数投赞成票通过[32] 特殊情况 - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题，会议暂缓表决[31] - 议案未通过，相关人员提请复议，董事会复议不超两次[32] 其他 - 会议档案保存十年[43] - 涉及股东大会表决或法规要求披露的决议及时公告[45] - 保密内容相关人员须保密[45] - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同，生效后原规则废止[46] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[47]

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 上一年度无需要整改的内部控制重大、重要缺陷[29] - 截止报告日公司无其他内部控制相关重大事项说明[30] 组织架构 - 公司股东大会是最高权力机构，董事会对其负责并下设四个专门委员会[9] - 公司监事会对股东大会负责，是监督机构[10] - 公司管理层负责实施决议，主持日常生产经营与管理工作[10] - 公司证券部负责上市公司信息披露、投资者关系管理等工作[10] 委员会构成 - 战略委员会人数为3人，其中独董1人[10] - 审计委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 提名委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 薪酬与考核委员会人数为3人，其中独董2人[10] 缺陷界定 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报本年税前利润影响数[5%，∞）[24] - 财务报告内部控制重要缺陷：错报本年税前利润影响数[2%，5%）[24] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报本年税前利润影响数（0%，2%）[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞）[25] - 非财务报告内部控制重要缺陷：直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰）[25] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接损失本年税前利润影响数（0%，2‰）[26]

财务表现 - 公司2023年营业收入为5,313,811,829.06元，较2022年微增0.03%[9] - 公司2023年净利润为573,507,809.84元，较2022年下降1.44%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为431,661,981.67元，较2022年增长116.73%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.6840元，较2022年下降1.30%[9] - 公司2023年总资产为6,981,870,366.64元，较2022年末下降4.14%[9] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[11] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12] - 第四季度营业收入为1,560,492,074.85元，归属于上市公司股东的净利润为156,383,127.70元[13] - 公司2023年实现营业收入53.15亿元，同比上年度增长0.03%，实现归母净利润5.72亿元，同比上年度下降1.44%[16] - 公司2023年新申请专利77件，其中发明专利申请39件，商标283件，著作权161件[35] - 公司2023年营业收入总额为5,315,293,796.27元，同比增长0.03%[39] - 公司2023年家用纺织品及其他销售额为2,802,894,959.79元，较去年下降2.40%[42] - 公司2023年销售费用为1,312,665,656.23元，较去年增长15.13%，广告及业务宣传费增长主要系加大品牌宣传和营业推广所致[43] - 公司2023年管理费用为316,132,671.48元，较去年下降11.61%[43] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售金额为686,093,623.75元，占年度销售总额比例为12.91%，其中第一名客户销售额占比最高为4.28%[43] - 公司2023年主要供应商前五名合计采购金额为436,163,817.33元，占年度采购总额比例为20.87%，第一名供应商采购额占比最高为6.11%[43] - 公司2023年总产能为1,375万件/套，产能利用率为94.33%，较去年略有下降，境外产能布局为2.43万件，产能利用率为71.00%[44] - 公司2023年度国内直营门店数量为335家，门店总面积46,172㎡，年均单店销售收入121.61万元，较去年增长20.67%[41] - 公司2023年销售量为16,217,947件，较去年基本持平，生产量为12,972,567件，较去年下降5.10%，库存量为7,770,089件，较去年下降11.36%[41] - 公司2023年销售模式采取线上、线下相结合，通过特许加盟连锁和电商平台合作等多种方式拓展销售渠道[22] - 公司2023年度报告显示，罗莱超柔床品连续19年荣获同类产品市场综合占有率第一位，以25-39岁女性为核心人群，致力于健康、舒适、美的家居生活[56] 业务发展 - 公司主要业务为家用纺织品业务，包括床品等产品，销售市场主要在国内[18] - 公司新品研发基于线上线下消费者数据，一年两季精准开发新品，构建国际化的研发人才组织[19] - 公司实行自主生产与外协生产相结合的模式，围绕智能制造的实施路径进行持续改善[21] - 公司通过不断提升品牌知名度和美誉度，持续加强品牌建设，推出具有超柔属性的特殊产品印记[23] - 公司持续投入数字化建设，提升智能化水平，加快技术升级，推进智慧产业园的信息化基础建设[27] - 公司致力于打造以“文化、机制、人才”为要素的核心竞争力，强调文化、机制和人才的重要性[28] - 公司采用多品牌运作策略，具有良好的品牌知名度和美誉度，持续大力开展品牌建设，布局相应的渠道[30] - 公司线下渠道拥有绝对领先优势，线上渠道持续布局短视频平台，通过多元化营销方式提升品牌知名度[33] - 公司主要产品包括标准套件类、被芯类、枕芯类、夏令产品、家具等，其中被芯类占比最高[40] - 公司主要销售地区包括华东地区、美国等，其中华东地区营业收入占比最高[40] - 公司主要销售模式为线下销售和线上销售，其中线下销售占比较高[40] - 公司主营业务毛利率在不同产品、地区和销售模式下有所差异，需重点关注毛利率的变化[40] - 公司产品在国内线下实行专卖和团购销售模式，采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式[45] - 公司线上销售模式主要以电商直营为主，2023年线上销售收入达到16.10亿元，占总营业收入的30.28%[50] - 公司加盟销售渠道实现营业收入17.88亿元，占公司营业总收入的33.64%[50] 研发与创新 - 公司2023年新设立了上海莱粹电子商务有限公司等子公司[82] - 公司研发人员数量在2023年达到334人，同比增长5.36%[60] - 公司研发投入金额为111,476,159.05元，占营业收入比例为2.10%[60] 管理与治理 - 公司

罗莱生活科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称 "本公司"或"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准， 公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采 ...

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律 ...

第二条 为确保审计委员会规范、高效的开展工作，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》 等规定，制定本议事规则。 第三条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责并报告 工作；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 罗莱生活科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 审计委员会根据 《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第一条 为强化罗莱生活科技股份有限公司 以下 公司"）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会 (以下简称 审计委员会")，作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专 门机构。 第八条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会 1 议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提 交董事会审议： 一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； ...

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-030 罗莱生活科技股份有限公司 关于举办2023年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日披 露了《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要，详情请参阅《证券时报》及巨潮 资讯网（（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能 够进一步了解公司的生产经营情况，公司定于 2024 年 5 月 15 日（（星期三）15:00- 17:00 举行 2023 年度业绩网上说明会，具体情况如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）15:00-17:00 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 独立董事：唐善永 董事会秘书：薛霞 保荐代表人：崔传杨 （如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。 三、投资者参加方式 投 资 者 可 于 2024 年 5 月 15 日 ...