综合授信 - 公司拟向金融机构申请不超30亿元综合授信[1] - 申请需2023年年度股东大会审议，有效期至2024年年度股东大会[1] - 授权期限内额度可循环使用，实际金额以实际发生额为准[1][2] 授权安排 - 公司授权法定代表人签署授信有关法律文件，责任由公司承担[2]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 特定人员可提议召开临时会议[13] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知（紧急情况除外）[14] 提案提交 - 提案人提前10日提交完整提案[18] - 紧急提案获半数以上董事特别批准且合规，可提前5个工作日提交[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[21] - 董事委托需提前一天通知，不得委托非董事人士[22] - 一名董事接受委托不超两名，不委托已接受两名委托的董事[24] 会议表决 - 一事一表决，一人一票，记名书面表决[29] - 表决意向分赞成、反对、弃权，未选或多选视为弃权[30] - 议案须超全体董事半数投赞成票通过[32] 特殊情况 - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案有问题，会议暂缓表决[31] - 议案未通过，相关人员提请复议，董事会复议不超两次[32] 其他 - 会议档案保存十年[43] - 涉及股东大会表决或法规要求披露的决议及时公告[45] - 保密内容相关人员须保密[45] - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同，生效后原规则废止[46] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[47]

根据《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件（"法律法规"）和《罗莱生活科技股份有限公 司章程》（"《公司章程》"）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（"本 所"）受罗莱生活科技股份有限公司（"公司"或"罗莱生活"）委托担任公司 2021 年限制性股票激励计划（"本次激励计划"）相关事宜的法律顾问，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票事 项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（"中国"，为本法律意见书 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规 以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实和法律 事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划》（"《激励计划》"）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实 ...

募集资金情况 - 2016年度非公开发行股票39,273,647股，价格11.84元/股，募集资金总额464,999,980.48元，净额455,082,706.83元，2018年1月23日到位[1] - 2023年度直接投入募集资金投资项目4,593.77万元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金投资项目17,737.90万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金余额合计10,611.70万元[3] 项目投资情况 - 2023年末“供应链体系优化建设项目”投入12827.16万元，进度100.00%[14][26] - “全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”投入316.97万元，进度100.00%，剩余20191.30万元补充流动资金[14][26] - “罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”本年度投入4593.77万元，进度37.74%[26] 资金管理情况 - 2022年同意用不超20亿元自有和1.45亿元募集资金现金管理，2023年同意用不超20亿元闲置自有和1.50亿元闲置募集资金现金管理[16][27] - 截至2023年12月31日，闲置募集资金存入相关账户余额10600.00万元[17] 项目变更情况 - 2020年终止全渠道家居生活O2O运营体系建设项目，剩余资金补充流动资金[10][27] - 2022年“供应链体系优化建设项目”变更为“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”[20] 未来展望 - 拟终止“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”，适时以自有资金继续投入家居生活馆建设[31] - 2022年以自有资金竞拍南通经开区工业用地，分批建设罗莱新总部及智慧产业园区[31]

本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（ 以下简称（ 财政部"） 颁布的相关规定进行的相应变更，不会对公司的营业收入、净利润、净资产等财 务指标产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 罗莱生活科技股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 25 日分别 召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了（ 关于公 司会计政策变更的议案》。有关会计政策变更的具体情况如下： 证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2024-026 罗莱生活科技股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 四、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的 会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规 的规定和公司实际情况。对于因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和 使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和 企业会计准则第 18 号——所得税》的 ...

财务审计 - 容诚会计师事务所于2024年4月25日对罗莱生活2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 往来资金 - 上海三赢奋斗者2023年初余额21.93万元，当年偿还21.93万元[7] - 上海莱心礼2023年初余额87.46万元，累计发生376.25万元，偿还49.88万元，年末余额13.83万元[7] - 罗莱某关联公司2023年应收账款累计发生59.04万元，偿还56.07万元，年末余额2.97万元[7] - 罗莱生活2023年初总计余额109.39万元，累计发生435.29万元，偿还527.88万元，年末余额16.80万元[7]

罗莱生活科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对罗莱生活科技股份有限公司(以下简称"公司")子公司的 管理控制，维护公司和投资者合法权益,确保子公司规范、高效、有序的运作。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立的，具有独立法人资格的 有限责任公司或股份有限公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司； （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式 形成的持股 50%以上（不含 50%）或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以 上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依 法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负 有对子公司指导、监督和相 ...

内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司未发现财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[27] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[28] - 上一年度无需要整改的内部控制重大、重要缺陷[29] - 截止报告日公司无其他内部控制相关重大事项说明[30] 组织架构 - 公司股东大会是最高权力机构，董事会对其负责并下设四个专门委员会[9] - 公司监事会对股东大会负责，是监督机构[10] - 公司管理层负责实施决议，主持日常生产经营与管理工作[10] - 公司证券部负责上市公司信息披露、投资者关系管理等工作[10] 委员会构成 - 战略委员会人数为3人，其中独董1人[10] - 审计委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 提名委员会人数为3人，其中独董2人[10] - 薪酬与考核委员会人数为3人，其中独董2人[10] 缺陷界定 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报本年税前利润影响数[5%，∞）[24] - 财务报告内部控制重要缺陷：错报本年税前利润影响数[2%，5%）[24] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报本年税前利润影响数（0%，2%）[24] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞）[25] - 非财务报告内部控制重要缺陷：直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰）[25] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接损失本年税前利润影响数（0%，2‰）[26]

罗莱生活科技股份有限公司 容诚所首席合伙人肖厚发，截至 2023 年 12 月 31 日，容诚所共有合伙人 179 人，注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。2022 年 A 股上市公司年 报审计客户 366 家，审计收费总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业，信 息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设 施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃 气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个 行业。与公司同行业的上市公司审计客户 260 家。 对会计师事务所履职情况的评估报告 罗莱生活科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所（ 特 殊普通合伙） 以下简称"容诚所"）作为公司 2023 年年报审计机构。根据财政部、 国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公 司 ...

罗莱生活科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披 露，促进公司依法规范运作，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件的规定，特制定本信息披露制度。 第二条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，保证信息披露制度内容的完整性与实施的有效性， 以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 信息披露制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效 实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、 准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事会不能保证公告内容 真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露 的义务。 ...