罗莱生活科技股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《股东会议事规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《罗莱生活科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定 本制度。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议， 选举两名及以上的董事时，实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%及以上的或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。出席会议的股东可以将其拥有的表决权全部投向一位董事候选人，也可以将 其拥有的表决权分散投向多位董事候选人，按得票数多少依次确定董事人选。 第四条 本制度所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担 任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事， ...

罗莱生活科技股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（下称"公司"、"本公司"） 的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文 件以及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货 投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定 的其他投资行为。 以下情形不适用本制度风险投资规范的范围： 一、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 二、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 三、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持 有三年以上的证券投资； 二、公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； 三、公司的风险投资必须 ...

罗莱生活科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕信息交易等 证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、 法规及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息工作的主要责任 人，董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。公司各部门、事业部、分公司、 公司各控股公司、项目、关联单位的相关负责人，为内幕信息及其知情人管理的 第一责任人，对内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作 中可能产生的内幕信息及其知情人管理 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[13] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日通知[14] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[18] 提案规则 - 提案人提前10日提交完整提案[19] - 提案获半数以上董事特别批准且合规，文件会前备案[20] 会议出席与委托 - 过半数董事出席会议方可举行，总裁和秘书未兼任董事应列席[22] - 董事委托需提前一天通知秘书，一人不超两人委托[22][24] 会议召开方式与表决 - 可现场、通讯或结合方式召开[25] - 一事一表决、一人一票，记名书面表决[30] - 视频等方式表决口头与书面效力同等[30] - 书面表决规定时限，未表达视为弃权[30] - 议案超全体董事半数赞成通过，有更多要求从其规定[33] 特殊情况处理 - 特定情形董事回避表决，无关联董事不足三人提交股东会[33] - 讨论职工利益事先听工会或职代会意见[33] - 部分董事认为议案问题可暂缓表决[34] - 议案未通过可复议不超两次[34] 决议落实与会议记录 - 董事长督促落实决议并检查报告执行情况[36] - 会议可按需录音、录像或拍照[38] - 秘书做好会议记录、按需制作纪要和决议[38][39][40] - 董事签字确认决议和记录，有异议可书面说明[41] 档案保存与公告 - 会议档案保存十年[42] - 决议及时公告，保密内容保密[44]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 募集资金实际与计划差异超30%调整投资计划并披露[20] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额的50%，公司应对项目重新论证[11] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，还需股东会审议通过[12][14] - 节余资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 公司应在三方协议签订后及时公告主要内容[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[7] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[14] - 现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 补充流动资金到期归还后二交易日内公告[17] 超募资金使用 - 超募资金按补充募投缺口、用于项目等顺序使用[18] 资金支出手续 - 资金支出按《资金审批管理办法》履行手续[18] 资金使用监管 - 财务中心对募集资金使用设台账[20] - 审计中心每季度检查募集资金存放使用情况[20] - 董事会收到审计委员会报告后二交易日内向深交所报告公告[20] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并出报告[20] - 会计师事务所对年度募集资金情况专项审核[20]

会计师事务所选聘 - 选聘经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[6] - 评价要素含审计费用报价等[9] 审计相关规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] 改聘与续聘 - 出现执业质量重大缺陷等情形公司应改聘[13] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[11] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[21] - 经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[21] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[21]

罗莱生活科技股份有限公司 对外投资管理制度 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投 资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各 种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 一、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 二、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目； 三、参股其他境内、外独立法人实体； 四、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第一章 总则 第一条 为规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《罗莱生活 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 近三十六个月内有违法违规记录者不得为候选人[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由，比例不符60日内补选[10] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[12] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录等资料至少保存十年[18] 报告与履职 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[14] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16] - 相关事项经专门会议审议[17] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] 费用与津贴 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过[32] 制度相关 - 本制度由董事会解释，经股东会批准实施[28] - 生效后原《独立董事工作制度》废止[28]

（二）会议期限； （三）事由和议题； 罗莱生活科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以 及《罗莱生活科技股份有限公司独立董事工作制度》《罗莱生活科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，特制定本议事规则。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议 召开独立董事专门会议。会议通知应于会议召开前 2 日送达（包括专人送达、邮 寄、传真、电话及电子邮件等方 ...

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事 ...