法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 河南华英农业发展股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于河南华英农业发展股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2026H0166 号 致：河南华英农业发展股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受河南华英农业发展股份有限 公司（以下简称"华英农业"或"公司"）的委托，指派本所律师傅剑、胡安琪 参加公司 2026 年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其 他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所 审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数 ...

市场整体表现 - 2月3日养殖业板块整体上涨1.02%，跑输当日上证指数1.29%的涨幅，但跑输深证成指2.19%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，华英农业以4.72%的涨幅领涨，天邦食品则以-2.73%的跌幅领跌 [1][2] 领涨个股表现 - 华英农业收盘价2.44元，上涨4.72%，成交量为87.29万手，成交额为2.10亿元 [1] - 正邦科技上涨2.24%，温氏股份上涨1.68%，*ST天山上涨1.59%，巨星农牧上涨1.50% [1] 领跌个股表现 - 天邦食品收盘价2.49元，下跌2.73%，成交量为74.44万手，成交额为1.87亿元 [2] - 罗牛山下跌1.25%，民和股份下跌0.97%，东瑞股份下跌0.87% [2] 板块资金流向 - 当日养殖业板块整体呈现主力资金净流出4669.86万元，游资资金净流出1264.41万元，但散户资金净流入5934.28万元 [2] - 温氏股份遭遇主力资金净流出4054.70万元，占其成交额的5.71%，同时游资净流出1921.74万元，散户净流出2132.96万元 [3] - 华英农业获得主力资金净流入1696.81万元，占其成交额的8.10%，但散户资金净流出1908.94万元 [3] - 牧原股份获得主力资金净流入1365.02万元，巨星农牧获得主力净流入1316.69万元，京基智农获得主力净流入1228.99万元 [3] 重点公司成交情况 - 牧原股份成交额最高，达16.91亿元，股价上涨1.29% [1] - 温氏股份成交额7.10亿元，正邦科技成交额2.86亿元，新希望成交额2.97亿元，圣农发展成交额2.89亿元 [1][2]

市场整体表现 - 2024年2月2日，养殖业板块整体下跌2.27%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.48%，深证成指下跌2.69% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为天邦食品，跌幅达6.91%，华英农业下跌6.80%，罗牛山下跌5.56% [1][2] 个股价格与交易情况 - 板块内仅晓鸣股份录得上涨，涨幅为2.93%，收盘价23.55元，成交额5.55亿元 [1] - 部分权重股如温氏股份下跌0.77%，成交额8.74亿元，圣农发展下跌1.86%，成交额4.40亿元 [1] - 跌幅居前的公司成交活跃，正邦科技下跌5.15%，成交量238.43万手，成交额7.60亿元，新希望下跌4.09%，成交额5.73亿元 [2] 板块资金流向 - 当日养殖业板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出1.21亿元，游资资金净流出2.20亿元，而散户资金净流入3.42亿元 [2] - 牧原股份获得主力资金净流入2.02亿元，主力净占比7.66%，是板块内主要资金流入标的 [3] - 京基智农和福成股份也获得主力资金净流入，分别为1905.26万元和972.87万元 [3] - 多只个股遭遇主力资金大幅流出，其中益客食品主力净流出674.11万元，主力净占比-8.13%，民和股份主力净流出548.72万元，主力净占比-6.75% [3]

业绩预告核心信息 - 公司预计2025年度净利润为负值 [1] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 本次业绩预告数据未经注册会计师审计 [1] 业绩变动原因分析 - 受市场价格波动等多重因素影响，公司产品毛利率较上年有所下降 [2] - 部分资产出现减值迹象，公司按会计准则要求计提相应资产减值准备 [2] - 参股公司菏泽益华种禽有限公司因禽苗价格同比大幅回落，导致公司确认的投资收益较上年大幅减少 [2]

财务数据关键指标变化：预计净利润与每股收益 - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为亏损4,500万元至6,500万元，上年同期为盈利3,236.06万元[3] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为亏损9,000万元至13,000万元，上年同期为盈利1,081.62万元[3] - 预计2025年度基本每股收益为亏损0.02元/股至0.03元/股，上年同期为盈利0.02元/股[3] 业绩变动原因：毛利率与资产减值 - 业绩变动原因包括产品毛利率较上年有所下降[5] - 业绩变动原因包括按会计准则要求计提相应资产减值准备[5] 业绩变动原因：投资收益变化 - 业绩变动原因包括参股公司菏泽益华种禽有限公司因禽苗价格同比大幅回落，确认的投资收益较上年大幅减少[5] 管理层讨论和指引：业绩预告说明 - 本次业绩预告数据为财务部门初步核算，未经会计师事务所审计[6] - 具体财务数据以公司后续披露的经审计的2025年年度报告为准[6]

市场行情与板块表现 - 截至1月30日10点5分，上证指数跌1.12%，深证成指跌1.31%，创业板指跌0.12% [2] - 转基因、种植业与林业、玉米等板块涨幅居前 [2] - 招商中证畜牧养殖ETF涨1.12%，其成分股晓鸣股份、大北农涨超5%，华英农业、回盛生物、立华股份、罗牛山、神农集团、牧原股份、湘佳股份、美农生物等上涨 [2] 生猪养殖行业现状与短期展望 - 据生意社监测，生猪价格近期持续上涨，最近60天上涨13.79%，1月29日最新价格达到13.12元/公斤 [2] - 临近春节传统消费旺季，肉类需求增加，对生猪价格形成支撑，带动养殖业板块市场情绪向好 [2] - 国金证券表示，节后整体处于供需双弱的情况，目前生猪价格底部震荡，供给端压力或使得节后猪价下跌 [3] - 1月份预计出栏总量环比减少，但由于元旦后供需双弱以及行业二育入场，预计春节前后生猪价格仍有下探空间 [3] - 短期来看，生猪价格仍有下降空间，行业价格已经跌破完全成本线，预计整体亏损下行业产能去化，目前板块景气度底部企稳 [3] 生猪养殖行业中长期逻辑与政策影响 - 政策端主动去产能或持续推进，同时板块的持续亏损利好板块去产能逻辑和明年下半年猪价上涨 [3] - 中长期来看，生猪养殖行业依旧有较为优秀的中枢利润 [3] - 非洲猪瘟之后行业的快速扩张中，仍有大量企业是低质量扩充产能，行业成本方差依旧巨大，头部企业有充足的超额利润释放，建议优选低成本的优质企业 [3] - 华福证券表示，猪价偏弱叠加产能调控政策推进，行业产能去化预计持续，有望推动长期猪价中枢上移，低成本优质猪企将获得超额收益 [4] - 根据iFind数据，12月末全国能繁母猪存栏量降至3961万头，较10月调减29万头，去产能效果逐步显现 [4] 白羽肉鸡行业情况 - 开源证券表示，海外疫情使得国内祖代引种暂停，短期供给弹性偏弱支撑白羽肉鸡价格 [4] - 2025年12月全国白羽肉鸡销售均价7.44元/公斤，环比+0.31元/公斤，12月白鸡养殖亏损0.26元/羽，环比+0.75元/羽 [4] - 12月白羽肉鸡苗价格3.47元/只，环比-0.03元/只 [4] - 供给端看，白羽鸡出栏节奏相对平稳，价格上行更多由需求侧拉动与渠道补库带来，成本端肉鸡配合料价格环比上行挤压养殖利润 [4] - 12月末行业白羽祖代种鸡总存栏量233.77万套，环比+11.3%，其中在产环比+3.0%，后备环比+25.9% [4] - 父母代种鸡总存栏3693.95万套，环比+0.1%，其中在产环比-4.3%，后备环比+6.6% [4]

养殖业板块市场表现 - 2024年1月29日，养殖业板块整体上涨1.85%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.16%，深证成指下跌0.3% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为福成股份，收盘价6.46元，单日涨幅达5.38% [1] - 板块成交活跃，牧原股份成交额最高，达28.24亿元，温氏股份成交额9.68亿元，新希望成交额4.92亿元 [1][2] 个股价格与成交情况 - 涨幅居前个股包括：牧原股份上涨2.64%至46.33元，巨星农牧上涨2.42%至17.74元，温氏股份上涨1.97%至15.55元 [1] - 多数个股上涨，仅少数个股下跌，其中京基智农跌幅最大，为-3.07%，收盘价18.33元 [2] - 部分个股成交量巨大，正邦科技成交量达212.89万手，罗牛山成交量达80.64万手，温氏股份成交量达62.78万手 [2] 板块资金流向 - 当日养殖业板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为2.53亿元，而游资与散户资金则呈净流出状态，分别净流出1.71亿元和8215.54万元 [2] - 牧原股份获得主力资金大幅净流入2.46亿元，主力净占比达8.72%，但同时遭遇游资净流出1.15亿元，散户净流出1.32亿元 [3] - 温氏股份主力资金净流入9575.24万元，主力净占比9.89%，游资净流出6286.96万元 [3] - 新希望主力资金净流入1199.62万元，同时获得游资净流入471.98万元 [3] - 福成股份在领涨的同时，获得主力资金净流入1141.41万元，主力净占比5.12% [3]

市场整体表现 - 2024年1月27日，养殖业板块整体表现疲软，较上一交易日下跌2.68% [1] - 同日，上证指数上涨0.18%至4139.9点，深证成指上涨0.09%至14329.91点，养殖业板块表现显著弱于大盘 [1] 个股价格与交易表现 - 晓鸣股份领跌板块，股价下跌6.27%至19.59元，成交12.52万手，成交额2.46亿元 [1] - *ST天山股价下跌5.40%至8.58元，成交8.90万手，成交额7560.23万元 [1] - 福成股份股价下跌5.01%至6.07元，成交23.85万手，成交额1.45亿元 [1] - 牧原股份股价下跌3.18%至45.03元，成交58.34万手，成交额26.45亿元，是板块中成交额最高的公司 [1] - 温氏股份股价下跌2.67%至15.33元，成交62.81万手，成交额9.70亿元 [1] 板块资金流向 - 当日养殖业板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.56亿元 [1] - 游资资金净流入2.24亿元，散户资金净流入2.32亿元，与主力资金流向形成反差 [1] 重点个股资金流向 - 立华股份获得主力资金净流入1420.36万元，主力净占比5.38%，同时获得游资净流入1632.48万元，但散户资金净流出3052.84万元 [2] - 仙坛股份获得主力资金净流入331.40万元，游资净流入800.74万元，散户资金净流出1132.14万元 [2] - 益生股份主力资金净流出176.50万元，游资资金净流出1065.44万元，但散户资金净流入1241.94万元 [2] - 福成股份主力资金净流出468.37万元，但获得游资净流入1036.55万元 [2]

公司股东结构 - 截至2026年1月20日，公司股东总户数为49,241户 [1]

2026年第一次临时股东会决议 - 会议于2026年1月15日以现场与网络投票结合方式召开，由董事长许水均主持，召集与召开程序合法有效 [4] - 出席会议的股东及代理人共356名，代表有表决权股份941,754,281股，占公司有表决权股份总数的45.7084%，其中现场出席代表股份862,135,426股（占比41.8441%），网络投票代表股份79,618,855股（占比3.8643%）[5] - 中小投资者共计350名出席会议，代表股份79,744,855股，占公司有表决权股份总数的3.8704% [5] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》获通过，关联股东回避表决520,107,767股，无关联股东表决同意率为99.4016%（419,123,414股），中小投资者同意率为96.8360%（77,221,755股）[7][8] - 议案二《关于2026年度日常关联交易预计的议案》获通过，关联股东回避表决520,107,767股，无关联股东表决同意率为99.4026%（419,127,714股），中小投资者同意率为96.8414%（77,226,055股）[9] - 议案三《关于为下属子公司提供担保并接受关联方担保的议案》获通过，关联股东回避表决520,107,767股，无关联股东表决同意率为99.3837%（419,048,114股），中小投资者同意率为96.7416%（77,146,455股）[10] 第八届董事会第三次会议决议 - 会议于2026年1月15日召开，8名董事全部出席，审议通过两项议案 [16] - 议案一以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，提名周子钦为非独立董事候选人，尚需提交股东会审议 [17][18] - 议案二以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，决定于2026年2月3日召开第二次临时股东会 [18][19] 董事变更情况 - 董事张巍因工作调动辞去董事及董事会相关委员会委员职务，辞职后不持有公司股票，其辞职不影响董事会正常运作 [21] - 控股股东提名周子钦为第八届董事会非独立董事候选人，周子钦现任信阳鼎信产业投资集团党委副书记兼任河南华英禽业集团党委书记，未持有公司股份 [21][25][26] 2026年第二次临时股东会安排 - 会议定于2026年2月3日以现场与网络投票结合方式召开，股权登记日为2026年1月28日 [28][29][31] - 会议将审议《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》一项提案，并对中小投资者表决单独计票 [32] - 会议登记时间为2026年2月2日，登记地点为公司证券部，支持电子邮件或信函方式登记 [33][34][35]