董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[6] - 特定人员可提议召开临时会议[6] - 董事长10日内召集主持临时会议[6] - 临时会议提前5日通知，特殊可口头[7] 董事会会议出席与表决 - 一名董事代出席不超两名[10] - 全体董事过半数出席方可举行[14] - 一人一票表决[14] - 增加新议题需全体董事过半数同意[15] - 提案表决需全体董事过半数赞成[17] - 担保决议需特定条件通过[18] - 关联董事回避有表决规则[19] - 部分董事可要求暂缓表决[20] 会议记录与决议保存 - 会议决议和记录保存不少于10年[22] - 记录应载明表决方式和结果[23] 高级管理人员聘任 - 决议聘任人员就任时间确定方式[26] - 不同人员提名聘任方式[28] 信贷计划管理 - 年度信贷计划上报审定实施[29] - 临时信贷需提方案报董事会批准[29] 规则生效与修改 - 规则自股东会批准生效，修改同[35] 规则表述说明 - “以上”含本数，“以下”“过”不含[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，提交董事会审议后披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议后披露[16] - 与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议[16] 关联交易决策权限 - 未达董事会审议标准的关联交易，由总经理办公会决定[16] 关联交易回避表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[14] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[14] 关联担保与资助审议 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] 控股子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[20] 关联交易后续事项 - 重大关联交易实施完毕两个工作日内向董事会秘书报告并由其向董事会报告[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限十年[25] 制度相关定义与生效 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内，“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[27]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 候选人近三十六个月内不能受证监会行政处罚等[5] - 候选人近三十六个月内不能受交易所公开谴责等[5] - 过往任职被解除职务未满十二个月不能参选[5] - 直接或间接持股1%以上等自然人股东亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位人员亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超六年[15] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[15] - 特定情形致比例不符应60日内补选[16][17] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[20][25] - 制定现金分红方案有权发表意见[20] - 每年现场工作不少于15日[25] 独立董事会议与资料 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 公司应为专门会议提供便利支持[24] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[27] 公司支持与费用 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[29] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[29] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并年报披露[31] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[33] - 制度经股东会审议通过生效及修改[35]

利润分配 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本，留存额不少于转增前注册资本25%[5] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[6] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[10] 分红比例 - 成熟期无重大投资，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大投资，现金分红比例最低40%[11] - 成长期有重大投资，现金分红比例最低20%[11] 政策规定 - 利润分配政策调整需2/3以上股东表决权通过[13] - 年度报告披露现金分红政策制定及执行情况[13] - 违规占用资金扣减现金红利[13] - 保持现金分红政策连续性和稳定性[13] - 年度报告披露利润分配预案和执行情况[15] - 盈利未分红说明原因和资金用途[15] 其他事项 - 股东会提供网络投票平台[15] - 制度依法规和章程执行[17] - 董事会负责解释制度[18] - 制度经股东会通过生效及修改[19]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘可不公开选聘[6] 选聘条件 - 应聘会计师事务所应具备证券期货相关业务执业资格等多项条件[3] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[11] 更换规定 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 关注情况 - 审计委员会需关注资产负债表日后至年报出具前等多种情况[17] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[23] 违规处理 - 若发现选聘严重违规，审计委员会应报告董事会处理[24] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法规等执行，由董事会负责解释[19][20] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[21]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与管理 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换自筹资金[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且应是安全性高、非保本型产品[13] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[15] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金应公告节约财务费用金额等内容[15] - 公司全部募集资金项目完成前，用节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[21] 信息披露与计划 - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[17] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[23] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[25] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[25] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[25] 违规处理与责任 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[25] - 造成公司募集资金使用违规应追究当事人责任，致损失的责任人承担法律责任[25] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依国家法规、规范性文件及《公司章程》执行[27] - 本制度与相关规定不一致时按相关规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点应在董事会审议通过后及时公告[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5][6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在两个月内召开[5][6] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向深交所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[11][12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独/合计持股1%以上股东有权提提案[15] - 单独/合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增新提案，补充或更正披露内容不得实质性修改[15] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日，确认后不得变更[21] 特殊情况处理 - 股东会延期或取消、提案取消，召集人在原定现场会议召开日两个交易日前公告原因，延期需披露新日期[23] - 股东会延期股权登记日不变，延期现场会日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日规定[23] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[30] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东权利[37] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，股东会选举两名及以上董事采取累积投票制[39] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[43] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会决议[45] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可停牌并要求董事会解释公告[47] - 规则由董事会制订、解释和修订，自股东会批准生效，修改亦同[52][54]

重大事项审批 - 重大融资单笔金额占总资产10%以下总经理报董事长批准，10%-30%报董事会审议，超30%报股东会批准[7][8] - 重大日常经营合同标的额占净资产10%以下总经理决定，10%-30%报董事长批准，超30%报董事会审议[8] - 投资事项涉及资产总额占总资产10%以上等六项指标报董事会审议[8] - 投资事项涉及资产总额占总资产50%以上等六项指标报股东会审议[11] 交易特殊情况 - 受赠现金等不涉及对价支付、不附义务交易等可免提交股东会审议[12] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标适用审议规定[12] 其他规定 - 需提交股东会审议的交易，股权需审计，其他资产需评估并披露报告[13] - 购买或出售资产累计超总资产30%应及时披露并报股东会审议[14] - 提供财务资助需董事过半数、三分之二以上董事审议同意[15] - 单笔财务资助超净资产10%等情形报股东会审议[17] - 资助控股子公司且无关联人可免规定[17] - 关联参股公司其他股东按比例资助，公司资助经非关联董事审议并报股东会[17] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[18] - 委托理财选合格专业机构并签书面合同[20] - 董事会指派专人跟踪委托理财情况[20] - 对外投资经测算评审并按规定审批[20] - 与专业投资机构共同投资及时披露并按规定审议[21]

提名信息 - 信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业提名张瑞为独董候选人[1] - 提名日期为2025年10月29日[27] 被提名人条件 - 被提名人及其亲属持股等不超规定[18] - 近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[21][22] - 担任独董境内上市公司不超三家[24] 提名人责任 - 保证声明真实准确完整，否则担责[26] - 若被提名人不符要求将及时报告督促辞职[26]

独立董事提名 - 信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业提名王火红为公司独立董事候选人[1] - 被提名人满足多项任职要求[18][21][22][24][25] - 提名人承担声明责任并授权报送[26] - 提名人盖章日期为2025年10月29日[27]