公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2009年12月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2100万股人民币普通股 [2] - 公司注册名称为山东雅博科技股份有限公司，英文名称为Shandong Yabo Technology CO., LTD. [2] - 公司住所位于山东省枣庄市市中区东海路17号，邮政编码277116 [3] - 公司注册资本为人民币2,120,855,142元 [3] 公司股本结构 - 公司设立时股本结构为：季奎余持股40%，瑞都有限公司持股25%，盐城兴业投资发展有限公司持股20%，许继红持股15% [8] - 公司曾多次实施资本公积金转增股本方案，包括2012年每10股转增3股，2015年每10股转增20股，2021年每10股转增18.44股 [2][8] - 公司股份总数为2,120,855,142股，全部为普通股 [8] 公司经营范围 - 主要业务包括金属屋面、墙面围护系统新材料的设计研发，光伏分布式电站系统的安装调试，建筑工程设计咨询等 [7] - 经营范围还包括软件开发、供应链管理服务、普通货物仓储服务、金属材料销售等 [7] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事 [59] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [60] - 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [12] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利，不得滥用控制权损害公司利益 [20] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [30] - 股东会审议事项包括公司重大资产重组、发行债券、利润分配方案等 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [44]

股本相关 - 2009年获批发行2100万股并上市[7] - 2012年每10股转增3股，总股本增至10758.80万股[8] - 2015年重大资产重组后每10股转增20股，总股本增至745729656股[8] - 2021年每10股转增18.44股，总股本增至2120855142股[9] - 公司注册资本为2120855142元[13] 股东持股 - 季奎余持股24704000股，占40%；瑞都有限公司持股15440000股，占25%；盐城兴业投资发展有限公司持股12352000股，占20%；许继红持股9264000股，占15%[24] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 发起人及公开发行前股份1年内不得转让[33] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账，公司15日内答复[42] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[45][46] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[55] - 对外担保多项情形需股东会审议[57] - 关联交易多项情形需股东会审议[58] - 交易多项指标超标准需股东会审议[60] - 财务资助多项情形需股东会审议[62] - 募集资金节余使用等需股东会审议[65] - 非证券风险投资等需股东会审议[66][67] 会议相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[125] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[125] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[114] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[114] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[169] - 现金分红有多项条件及比例要求[175][176] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[179] 审计与财务 - 实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[183] - 聘用、解聘会计师事务所经审计委员会半数同意后提交董事会，由股东会决定[188] 公司合并 - 合并可采取吸收或新设合并，支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[199]

公司人事 - 2025年6月27日召开2025年第一次职工代表大会[2] - 王东挺被选举为公司第七届董事会职工董事[2] - 公司第七届董事会由王东挺与八名非职工董事组成[2] 人员履历 - 王东挺2018 - 2022年任职工代表监事[5] - 2020年至今任山东中雅供应链管理有限公司总经理[5] - 2022年至今任山东雅博科技股份有限公司董事[5] 人员情况 - 王东挺未持股，与其他董监高无关联[5] - 王东挺无违规违法及提名限制情况[5]

会议信息 - 公司2024年度股东会由董事会召集，2025年6月7日发通知[4] - 2025年6月27日以现场和网络投票结合方式召开，现场在公司25楼会议室[5] 参会情况 - 参会股东（代理人）284人，代表股份693,905,918股，占比32.7182%[7] 议案表决 - 多项报告和议案同意率超99%，如《2024年度董事会工作报告》等[9][10][11][12] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》非关联股东同意率98.9885%[15] - 《关于参投的产业基金进行清算的议案》同意占比99.7018%[18] 人员选举 - 张宗辉等5人当选第七届董事会非独立董事，同意占比超99.0821%[26][27][28][29][30] - 于蕾等3人当选第七届董事会独立董事，同意占比超99.0817%[32][33][34]

会议信息 - 现场会议于2025年6月27日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] - 公告发布时间为2025年6月28日[43] 股东参会情况 - 与会股东及代表284人，代表股份693,905,918股，占总股本32.7182%[7] - 出席现场会议股东及代表1人，代表股份497,703,136股，占总股本23.4671%[7] - 通过网络投票股东283人，代表股份196,202,782股，占总股本9.2511%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数691,998,718股，占有效表决权股份总数99.7252%[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数691,996,918股，占有效表决权股份总数99.7249%[10] - 《2024年度报告全文及摘要》同意票数691,996,918股，占有效表决权股份总数99.7249%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意票数691,994,718股，占有效表决权股份总数99.7246%[12] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》同意票数691,689,918股，占有效表决权股份总数99.6806%[14] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意票数194,218,182股，占有效表决权股份总数98.9885%[15] - 《关于参投的产业基金进行清算的议案》同意691,836,918股，占比99.7018%[19] - 《关于确认2024年度董事和高管薪酬结果的议案》同意691,761,118股，占比99.6909%[20] - 《关于确认2024年度监事薪酬结果的议案》同意691,679,718股，占比99.6792%[21] - 《关于注销全资子公司的议案》同意691,767,218股，占比99.6918%[23] - 《关于全资子公司实施债转股收购三家电站100%股权的议案》同意691,894,118股，占比99.7101%[24] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意691,841,118股，占比99.7024%[25] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意691,828,618股，占比99.7006%[27] - 《关于第七届董事会拟任董事薪酬的议案》同意691,871,018股，占比99.7067%[28] 董事选举情况 - 选举张宗辉先生为非独立董事，同意687,536,878股，占比99.0821%[29] - 选举于蕾女士为独立董事，同意687,533,602股，占比99.0817%[36] - 选举王淑政先生为第七届董事会独立董事，同意687,534,272股，占比99.0818%，中小股东同意189,831,136股，占比96.7525%，任期三年[37] - 选举何为先生为第七届董事会独立董事，同意687,535,285股，占比99.0819%，中小股东同意189,832,149股，占比96.7530%，任期三年[38] 其他 - 北京国枫（深圳）律师事务所认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[39] - 《北京国枫（深圳）律师事务所关于山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网[40] - 备查文件包括山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会决议和法律意见书[41]

人事变动 - 聘任倪永善为总经理，袁圣明、朱庆华、张领为副总经理[1][2][3] - 聘任马龙运为财务总监[4] - 聘任尤鸿志为董事会秘书，陆丹娜为证券事务代表[5][6] 薪酬方案 - 审议通过公司高级管理人员薪酬方案[7]

董事会换届 - 2025年6月27日召开2024年度股东会进行董事会换届选举，第七届董事会人员构成确定[2] - 同日召开第七届董事会第一次会议，全体董事出席[2] 人员选举与聘任 - 张宗辉当选第七届董事会董事长，杨建东、张娜为副董事长[3] - 于蕾、何为、张娜组成审计委员会，于蕾为召集人[4][5] - 倪永善被聘为总经理，袁圣明等任副总经理[6] - 马龙运被聘为财务总监[7] - 尤鸿志任董事会秘书，陆丹娜为证券事务代表[8] 薪酬与任职情况 - 高管薪酬按基本工资加目标考核奖金计算[9] - 尤鸿志、陆丹娜符合任职资格，未持股且无关联关系[18][19]

公司中标项目 - 全资子公司山东中复凯新能源科技有限公司中标申丰水泥分布式光伏项目PC总承包项目，暂定价为1297.98万元 [1] - 中标金额占公司2024年度经审计营业收入的3.78% [1] - 项目顺利实施后预计对公司未来经营业绩产生积极影响 [1]

项目中标 - 公司子公司中复凯新能源中标申丰水泥光伏项目PC总承包项目[5][6] 成交金额 - 项目成交金额12,979,805.73元，占2024年营收3.78%[6][7] 项目相关 - 招标人枣庄绿能为关联方，交易公开招标无需董事会审议[3][4] - 项目未签正式合同，条款有不确定性[3][8] 未来影响 - 项目实施预计对未来业绩有积极影响[3][7]

独立董事提名 - 被提名人已书面同意作为公司第七届董事会独立董事候选人[1] - 会计专业被提名人需满足相关条件[6] 任职限制 - 被提名人及其直系亲属持股和任职有要求[8] - 被提名人最近三十六个月无相关处罚[12] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[12] - 被提名人在公司连续任职不超六年[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整[13] - 提名人授权报送声明并承担责任[13] - 若被提名人不符要求提名人将处理[13]