财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损3300万元至5800万元，上年同期亏损4506.93万元[4] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3300万元至5800万元，上年同期亏损4565.08万元[4] - 基本每股收益预计亏损0.0156元/股至0.0273元/股，上年同期亏损0.0213元/股[4] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[4] - 本次业绩预告未经注册会计师预审计[5] - 本次业绩预告是初步测算结果，具体财务数据将在2025年半年度报告披露[8] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网站[8] 管理层讨论和指引 - 受行业环境影响，部分项目完工进度不及预期影响经营业绩[6] - 一二季度是业务施工淡季，下半年度将全力开展项目施工[7] 各条业务线表现 - 金属屋面围护系统板块、新能源EPC板块订单情况良好[7]

公司治理 - 山东雅博科技股份有限公司于2025年6月27日召开第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议，会议应参加独立董事三名，实际参加三名，会议由独立董事于蕾主持，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 独立董事审议通过聘任倪永善为公司总经理，袁圣明、朱庆华、张领为公司副总经理的议案，认为上述人员具备专业知识、工作经验和管理能力，且均未持有公司股份，与控股股东、实际控制人等无关联关系，符合任职资格要求 [2] - 独立董事审议通过聘任马龙运为公司财务总监的议案，认为其具备专业知识、工作经验和管理能力，未持有公司股份，与控股股东、实际控制人等无关联关系，符合任职资格要求 [3] - 独立董事审议通过聘任尤鸿志为董事会秘书，陆丹娜为证券事务代表的议案，认为上述人员具备专业知识、工作经验和管理能力，且均未持有公司股份，与控股股东、实际控制人等无关联关系，符合任职资格要求 [4][5] 高管薪酬 - 独立董事审议通过公司拟定的高级管理人员薪酬方案，认为该方案符合《公司法》《公司章程》规定，符合同行业上市公司水平和公司实际情况 [5]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月27日召开第七届董事会第一次会议，会议以现场和通讯相结合的方式在山东省枣庄市东海路17号举行 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，由董事张宗辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 董事长及副董事长选举 - 选举张宗辉先生为第七届董事会董事长，杨建东先生和张娜女士为副董事长，任期至第七届董事会届满 [2] 审计委员会选举 - 选举独立董事于蕾女士、独立董事何为先生、董事张娜女士组成第七届董事会审计委员会，于蕾女士为召集人 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任倪永善先生担任公司总经理，袁圣明先生担任常务副总经理，朱庆华先生和张领先生担任副总经理 [2] - 聘任马龙运先生担任公司财务总监 [3] - 聘任尤鸿志先生担任董事会秘书，陆丹娜女士担任证券事务代表 [3] 高管薪酬方案 - 高管薪酬方案按基本工资加目标考核奖金计算，具体金额根据考核结果而定 [4] 高级管理人员背景 总经理倪永善 - 中国国籍，1982年生，本科学历，高级会计师，曾任枣庄大兴矿业有限责任公司财务部长 [6] 常务副总经理袁圣明 - 中国国籍，1972年生，专科学历，2016年至今担任山东雅博科技股份有限公司副总经理 [6] 副总经理朱庆华 - 中国国籍，1982年生，硕士学历，高级工程师，全国一级注册结构工程师，曾任上海中巍结构设计事务有限公司副总工程师 [7] 副总经理张领 - 中国国籍，1983年生，大专学历，高级工程师，曾任江苏孟弗斯新能源工程有限公司工程部经理 [8] 财务总监马龙运 - 中国国籍，1986年生，本科学历，曾任山东泉兴科技有限公司财务投资部副部长 [9] 董事会秘书尤鸿志 - 中国国籍，1991年生，具有证券及基金从业资格，2018年至今任职于公司证券部 [10] 证券事务代表陆丹娜 - 中国国籍，1995年生，研究生学历，2023年至今任职于公司证券部 [11]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月27日下午14:30召开，网络投票时间为同日9:15至15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 与会股东及代表共计284人，代表股份693,905,918股，占公司总股本的32.7182%，其中现场出席1人代表股份497,703,136股（占比23.4671%），网络投票283人代表股份196,202,782股（占比9.2511%） [2] - 中小股东参与度较高，283名中小股东通过网络投票代表9.2511%股份，无现场投票 [2] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，最高同意比例达99.7498%（691,998,718股），最低弃权比例0.1063%（208,478股） [3][5][6] - 中小股东表决一致性显著，11项议案中同意比例均超98.8654%，最高达99.0279%（194,295,582股），反对票最高占比1.0465%（2,053,322股） [3][5][7] - 关联交易议案中关联股东山东泉兴科技回避表决，中小股东单独表决同意比例98.8681%-98.9885% [6][7] 董事会换届选举 - 采用累积投票制选举5名非独立董事，张宗辉等候选人获同意票687,536,878股（占比99.0825%），中小股东支持率96.7538%（189,833,742股） [11][12] - 3名独立董事（于蕾、王淑政、何为）当选，同意票均超687,533,602股（占比99.0820%），中小股东支持率96.7522%-96.7530% [14] 法律程序合规性 - 北京国枫律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序及结果符合《公司章程》及深交所规则要求 [15] - 律师见证文件全文发布于巨潮资讯网，备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [15][16]

山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会法律意见书核心内容 会议召集与召开程序 - 会议由第六届董事会第二十四次会议决定召开并于2025年6月7日在巨潮资讯网发布通知[2] - 现场会议于2025年6月27日在山东枣庄公司总部召开 网络投票同步进行[3] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[3] 参会人员构成 - 现场与网络投票股东合计284人 代表有表决权股份693,905,918股(占总股本32.7182%)[4] - 关联股东山东泉兴科技有限公司在关联议案表决时回避[6][7][8] - 参会人员资格经深圳证券交易所系统认证[4] 议案表决结果 常规议案 - 董事会/监事会工作报告通过率99.7252% 反对票占比0.2566%[4][5] - 2024年度报告及财务决算报告通过率99.7241%[5] - 不进行利润分配议案通过率99.6807% 反对票0.2959%[6] 关联交易议案 - 2025年度日常关联交易预计议案获非关联股东98.9885%赞成[6] - 申请综合授信及担保议案获非关联股东98.9735%赞成[7] - 为关联方提供反担保议案获非关联股东98.8681%赞成[8] 重大事项议案 - 参投产业基金清算议案通过率99.7019%[9] - 债转股收购三家电站100%股权议案通过率99.7101%[13] - 修订公司章程议案获2/3以上表决权通过[14] 人事薪酬议案 - 第七届董事会非独立董事选举采用累积投票制[17] - 独立董事选举议案通过率均超99.7%[18] - 董事/监事薪酬确认议案通过率99.6916%[10][11] 法律结论 - 会议召集程序及表决结果符合《上市公司股东会规则》要求[12] - 累计16项议案均获法定比例通过 换届选举完成[12]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2009年12月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2100万股人民币普通股 [2] - 公司注册名称为山东雅博科技股份有限公司，英文名称为Shandong Yabo Technology CO., LTD. [2] - 公司住所位于山东省枣庄市市中区东海路17号，邮政编码277116 [3] - 公司注册资本为人民币2,120,855,142元 [3] 公司股本结构 - 公司设立时股本结构为：季奎余持股40%，瑞都有限公司持股25%，盐城兴业投资发展有限公司持股20%，许继红持股15% [8] - 公司曾多次实施资本公积金转增股本方案，包括2012年每10股转增3股，2015年每10股转增20股，2021年每10股转增18.44股 [2][8] - 公司股份总数为2,120,855,142股，全部为普通股 [8] 公司经营范围 - 主要业务包括金属屋面、墙面围护系统新材料的设计研发，光伏分布式电站系统的安装调试，建筑工程设计咨询等 [7] - 经营范围还包括软件开发、供应链管理服务、普通货物仓储服务、金属材料销售等 [7] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事 [59] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [60] - 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [12] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利，不得滥用控制权损害公司利益 [20] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [30] - 股东会审议事项包括公司重大资产重组、发行债券、利润分配方案等 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [44]

股本相关 - 2009年获批发行2100万股并上市[7] - 2012年每10股转增3股，总股本增至10758.80万股[8] - 2015年重大资产重组后每10股转增20股，总股本增至745729656股[8] - 2021年每10股转增18.44股，总股本增至2120855142股[9] - 公司注册资本为2120855142元[13] 股东持股 - 季奎余持股24704000股，占40%；瑞都有限公司持股15440000股，占25%；盐城兴业投资发展有限公司持股12352000股，占20%；许继红持股9264000股，占15%[24] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 发起人及公开发行前股份1年内不得转让[33] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账，公司15日内答复[42] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[45][46] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[55] - 对外担保多项情形需股东会审议[57] - 关联交易多项情形需股东会审议[58] - 交易多项指标超标准需股东会审议[60] - 财务资助多项情形需股东会审议[62] - 募集资金节余使用等需股东会审议[65] - 非证券风险投资等需股东会审议[66][67] 会议相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[125] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[125] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[114] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[114] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[169] - 现金分红有多项条件及比例要求[175][176] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[179] 审计与财务 - 实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[183] - 聘用、解聘会计师事务所经审计委员会半数同意后提交董事会，由股东会决定[188] 公司合并 - 合并可采取吸收或新设合并，支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[199]

公司人事 - 2025年6月27日召开2025年第一次职工代表大会[2] - 王东挺被选举为公司第七届董事会职工董事[2] - 公司第七届董事会由王东挺与八名非职工董事组成[2] 人员履历 - 王东挺2018 - 2022年任职工代表监事[5] - 2020年至今任山东中雅供应链管理有限公司总经理[5] - 2022年至今任山东雅博科技股份有限公司董事[5] 人员情况 - 王东挺未持股，与其他董监高无关联[5] - 王东挺无违规违法及提名限制情况[5]

会议信息 - 公司2024年度股东会由董事会召集，2025年6月7日发通知[4] - 2025年6月27日以现场和网络投票结合方式召开，现场在公司25楼会议室[5] 参会情况 - 参会股东（代理人）284人，代表股份693,905,918股，占比32.7182%[7] 议案表决 - 多项报告和议案同意率超99%，如《2024年度董事会工作报告》等[9][10][11][12] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》非关联股东同意率98.9885%[15] - 《关于参投的产业基金进行清算的议案》同意占比99.7018%[18] 人员选举 - 张宗辉等5人当选第七届董事会非独立董事，同意占比超99.0821%[26][27][28][29][30] - 于蕾等3人当选第七届董事会独立董事，同意占比超99.0817%[32][33][34]

会议信息 - 现场会议于2025年6月27日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] - 公告发布时间为2025年6月28日[43] 股东参会情况 - 与会股东及代表284人，代表股份693,905,918股，占总股本32.7182%[7] - 出席现场会议股东及代表1人，代表股份497,703,136股，占总股本23.4671%[7] - 通过网络投票股东283人，代表股份196,202,782股，占总股本9.2511%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数691,998,718股，占有效表决权股份总数99.7252%[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数691,996,918股，占有效表决权股份总数99.7249%[10] - 《2024年度报告全文及摘要》同意票数691,996,918股，占有效表决权股份总数99.7249%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意票数691,994,718股，占有效表决权股份总数99.7246%[12] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》同意票数691,689,918股，占有效表决权股份总数99.6806%[14] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意票数194,218,182股，占有效表决权股份总数98.9885%[15] - 《关于参投的产业基金进行清算的议案》同意691,836,918股，占比99.7018%[19] - 《关于确认2024年度董事和高管薪酬结果的议案》同意691,761,118股，占比99.6909%[20] - 《关于确认2024年度监事薪酬结果的议案》同意691,679,718股，占比99.6792%[21] - 《关于注销全资子公司的议案》同意691,767,218股，占比99.6918%[23] - 《关于全资子公司实施债转股收购三家电站100%股权的议案》同意691,894,118股，占比99.7101%[24] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意691,841,118股，占比99.7024%[25] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意691,828,618股，占比99.7006%[27] - 《关于第七届董事会拟任董事薪酬的议案》同意691,871,018股，占比99.7067%[28] 董事选举情况 - 选举张宗辉先生为非独立董事，同意687,536,878股，占比99.0821%[29] - 选举于蕾女士为独立董事，同意687,533,602股，占比99.0817%[36] - 选举王淑政先生为第七届董事会独立董事，同意687,534,272股，占比99.0818%，中小股东同意189,831,136股，占比96.7525%，任期三年[37] - 选举何为先生为第七届董事会独立董事，同意687,535,285股，占比99.0819%，中小股东同意189,832,149股，占比96.7530%，任期三年[38] 其他 - 北京国枫（深圳）律师事务所认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[39] - 《北京国枫（深圳）律师事务所关于山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网[40] - 备查文件包括山东雅博科技股份有限公司2024年度股东会决议和法律意见书[41]